第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对凯莱英《公司 2018 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的限制性股票激励计划第二
次解除限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次
会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记
工作。
6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、
蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019 年 9 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同 意 32 名激励 对象在 第一个 解除限 售期可 解除限 售的限 制性 股票为
239,892 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
10、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000
股进行回购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
11、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷
婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职
激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股
进行回购注销的处理；并于 2020 年 5 月 20 日披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
13、2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激
励对象授予价格由 43.68 元/股调整为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清
娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
14、2020年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为165,219股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据股权激励计划规定，第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起24
个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当
日止，第二次可解除限售限制性股票数量比例为30%。
因此公司2018年限制性股票激励计划将自2020年9月28日起可按规定比例解
除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足第二个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 二个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019
公司2019年度激励成本摊销前并扣
年净利润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利润
除非经常性损益后的净利润 为
增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益
501,393,251.70元，较2016年度增长
后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核
103.65%，满足第二个解除限售期公
目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
司业绩考核要求。
股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI 激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度 A档，满足第二个解除限售期个人业
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 绩考核要求。
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
165,219股。
除按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2020年9月30日；
2、公司2018年限制性股票激励计划第二次解除限售的限制性股票数量为：
165,219股，占公司总股本的0.07%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计28人，均为核心业务（技术）人
员；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 售数量（股） 数量（股）
核心技术（业务）人员
570,331 239,892 165,219 165,220
（28 人）
合计 28 人 570,331 239,892 165,219 165,220
注：已对离职对象汪磊、史鹏宇、张丽芳、蒲仁芳、梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚
未解除限售的177,600股进行回购注销；拟对离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的
1,800股进行回购注销，截至本核查意见出具日，股东大会尚未召开。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动增减（＋，
本次变动前 本次变动后
－）
股份性质
股份数量 比例 限制性股票解除限 股份数量 比例
（股） （%） 售上市流通（股） （股） （%）
一、限售条件流通股 9,755,462 4.20 -165,219 9,590,243 4.13
高管锁定股 8,012,148 3.45 - 8,012,148 3.45
股权激励限售股 1,743,314 0.75 -165,219 1,578,095 0.68
二、无限售条件流通股 222,582,300 95.80 165,219 222,747,519 95.87
三、总股本 232,337,762 100.00 - 232,337,762 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，凯莱英之《公司2018
年限制性股票激励计划》规定的2018年限制性股票激励计划第二个解除限售上市
流通条件已成就，上述事项已经凯莱英第三届董事会第四十五次会议和第三届监
事会第三十七次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的
第二个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
保荐机构对凯莱英本次2018年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流
通事项无异议。
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津）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
