第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2020]1912 号文核准，凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”或“发行人”）向不超过三十五名（含三十
五名）特定对象非公开发行不超过 18,700,000 股 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”或“本次发行”）。本次发行已于 2020 年 9 月完成，实际发行 10,178,731
股新股。凯莱英已办理完验资手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作为
凯莱英本次非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），第一创业证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”或“一创投行”）
认为凯莱英本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
英文名称 Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
法定代表人 HAO HONG
统一社会信用代码 91120116700570514A
注册资本 232,337,762 元人民币[注]
成立日期 1998 年 10 月 7 日
住所 天津经济技术开发区洞庭三街 6 号
股票简称 凯莱英
股票代码 002821
股票上市地 深圳证券交易所
电话 022-66389560
1
传真 022-66252777
电子信箱 securities@asymchem.com.cn
公司网址 www.asymchem.com.cn
开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研
发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上
经营范围
述相关技术咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：截至 2020 年 9 月 8 日收盘，公司完成 2020 年限制性股票的登记工作，公司股份
总数由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股。上述限制性股票首次授予登记导致的发行
人注册资本变更相关工商变更事宜尚未办理完毕。
本次向激励对象首次授予限制性股票的事项经公司 2020 年 6 月 23 日第三届董事会第
三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议、2020 年 7 月 9 日 2020 年第三次临时股东
大会、2020 年 8 月 12 日第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审
议通过。
（二）发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 405,372.33 375,873.64 318,534.14 263,720.30
负债合计 75,660.83 71,323.22 67,477.23 48,216.64
股东权益 329,711.51 304,550.42 251,056.92 215,503.66
归属母公司股东
329,711.51 304,550.42 251,056.92 205,762.04
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 126,593.31 245,998.55 183,487.76 142,303.34
利润总额 35,755.37 62,358.67 46,062.18 42,208.00
净利润 31,560.99 55,386.38 40,645.04 36,004.84
归属 母公司股 东
31,560.99 55,386.38 42,829.55 34,128.77
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
13,541.16 60,086.78 41,506.09 19,640.03
金流量净额
投资活动产生的现
-28,480.15 -69,989.84 -58,370.23 -30,028.07
金流量净额
筹资活动产生的现
-11,836.02 -10,209.65 -4,270.25 -6,512.04
金流量净额
现金及现金等价物
-26,975.02 -19,014.34 -22,326.28 -21,839.52
净增加额
4、主要财务指标
2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度/
项 目
1-6 月/末 /末 /末 末
流动比率 3.26 3.25 3.14 4.32
速动比率 2.20 2.36 2.35 3.62
资产负债率（母公司报表）（%） 31.98 33.23 14.84 12.22
资产负债率（合并报表）（%） 18.66 18.98 21.18 18.28
应收账款周转率（次） 3.15 4.16 3.76 3.82
存货周转率（次） 2.56 3.07 2.87 2.87
每股净资产（元） 14.25 13.17 10.88 8.94
每股经营活动现金流量（元） 0.59 2.60 1.80 0.85
每股净现金流量（元） -1.17 -0.82 -0.97 -0.95
基本每股收益（元） 1.38 2.42 1.88 1.51
稀释每股收益（元） 1.36 2.40 1.86 1.49
全面摊薄 ROE（%） 9.57 18.19 17.06 16.59
加权平均 ROE（%） 9.80 19.92 18.88 17.93
扣非后基本每股收益（元） 1.21 2.13 1.62 1.31
扣非后稀释每股收益（元） 1.20 2.11 1.60 1.29
扣非后全面摊薄 ROE（%） 8.40 16.04 14.69 14.43
扣非后加权平均 ROE（%） 8.65 17.57 16.26 15.59
注：2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月应收账款、存货周转次数指标已年化处理。
3
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为 10,178,731 股。
3、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 15 日），本次发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，即不低于 202.42 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定发
行价格、发行数量及发行对象的程序和原则，确定本次非公开发行价格为 227.00
元/股。
4、发行对象
本次发行最终获配对象为 9 名，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的
94 名询价对象名单内。
本次发行配售的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 高瓴资本管理有限公司 4,405,286 999,999,922 6
中国国有企业结构调整基金
2 2,035,242 461,999,934 6
股份有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 881,057 199,999,939 6
4 南方基金管理股份有限公司 788,546 178,999,942 6
深圳国调招商并购股权投资
5 660,792 149,999,784 6
基金合伙企业（有限合伙）
4
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
6 大成基金管理有限公司 440,528 99,999,856 6
7 九泰基金管理有限公司 387,665 87,999,955 6
天津津联海河国有企业改革
8 创新发展基金合伙企业（有限 352,422 79,999,794 6
合伙）
9 高盛国际 227,193 51,572,811 6
合计 10,178,731 2,310,571,937 -
上述 9 名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易
1 高瓴资本管理有限公司
所）
中国国有企业结构调整基金股份
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
有限公司
北信瑞丰基金华能信托-嘉月 7 号单一资金信
3 北信瑞丰基金管理有限公司 托-北信瑞丰基金百瑞 133 号单一资产管理计
划
南方稳健成长证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－南方创业板 2 年
定期开放混合型证券投资基金
中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投资
基金
中国工商银行—南方宝元债券型基金
中国工商银行股份有限公司—南方新优享灵
活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司—南方创新经济
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方 ESG 主题
4 南方基金管理股份有限公司 股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司-南方成安优选灵活配
置混合型证券投资基金
南方基金－国新投资有限公司－南方基金－
国新 1 号单一资产管理计划
南方基金－人民人寿－传统普保产品－南方
基金－中国人民人寿保险股份有限公司 A 股
混合类组合单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-南方养老目标日
期 2035 三年持有期混合型基金中基金(FOF)
南方基金－中国农业银行“安心灵动30 天”人
民币理财产品－南方基金定增主题 168 号单
5
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
一资产管理计划
南方基金－工商银行－南方基金新睿定增 1 号
集合资产管理计划
深圳国调招商并购股权投资基金 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有
5
合伙企业（有限合伙） 限合伙）
6 大成基金管理有限公司 大成优选混合型证券投资基金（LOF）
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资
7 九泰基金管理有限公司
基金
九泰基金－-盈升同益 1 号资产管理计划
天津津联海河国有企业改革创新 天津津联海河国有企业改革创新发展基金合
8
发展基金合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
9 高盛国际 高盛国际-自有资金
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，
发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调
整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，高盛国际的有效申购金额为
215,000,000 元，根据“价格优先原则”，高盛国际实际获配金额为 51,572,811 元。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施
细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,310,571,937.00 元，扣除发行费用（不含增值
税）35,611,280.94 元，募集资金净额为 2,274,960,656.06 元。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后将增加 10,178,731 股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 9,590,243 4.13 10,178,731 19,768,974 8.15
6
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 222,747,519 95.87 0 222,747,519 91.85
股份总数 232,337,762 100.00 10,178,731 242,516,493 100.00
本次发行前，HAO HONG 直接持有公司 4.39%的股权，通过其持股 71.12%
的 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED（以下简称“ALAB”）间接
持有公司 39.45%的股权，HAO HONG 控制的股权比例合计为 43.83%，为公司
的控股股东。
本次发行完成后，其持股数量不变，HAO HONG 直接持有公司 4.20%的股
权，通过 ALAB 间接持有公司 37.79%的股权，HAO HONG 控制的股权比例合
计为 41.99%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
2、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 14.25 22.98 13.17 21.94
基本每股收益（元） 1.38 1.32 2.42 2.32
注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
三、保荐机构（主承销商）是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
保荐机构经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
7
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构（主承销商）按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构（主承销商）已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构（主承销商）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
8
（三）保荐机构（主承销商）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方
止大股东、其他关联方违规占用发 违规占用发行人资源的内控制度，持续关注发行人上述
行人资源的制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务
2、督导发行人有效执行并完善防
之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性
止高管人员利用职务之便损害发行
沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行
人利益的内控制度
信息披露义务的情况
督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
3、督导发行人有效执行并完善保
易情况，保荐机构将对重大的关联交易的公允性、合规
障关联交易公允性和合规性的制
性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息
度，并对关联交易发表意见
披露制度
督导发行人严格执行有关法律、法规及规范性文件的要
4、督导发行人履行信息披露的义 求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息
务，审阅信息披露文件及向中国证 披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
监会、证券交易所提交的其他文件 信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐
机构查阅
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项
和督促
保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应
6、持续关注发行人为他人提供担 审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保
保等事项，并发表意见 的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐
机构，由保荐机构根据情况发表书面意见
进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；持续关注
发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影
（二）保荐协议对保荐人的权利、
响股价变动的重要情况；关注发行人人事变动、机构变
履行持续督导职责的其他主要约定
动等内部管理的重大事项；提醒并督导发行人根据约定
及时通报有关信息
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持
（三）发行人和其他中介机构配合 续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机
保荐人履行保荐职责的相关约定 构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的
法律责任
（四）其他安排 无
9
六、保荐机构（主承销商）和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
注册地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心
联系地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心
保荐代表人：付林、李兴刚
项目协办人：孟阳阳
联系电话：010-63212001
联系传真：010-66030102
七、保荐机构（主承销商）认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构（主承销商）对本次股票上市的推荐结论
保荐机构（主承销商）经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如
下：凯莱英符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐凯莱英本次非公开发行股票并上市，并承
担相关保荐责任。
请予批准。
10
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
付 林 李兴刚
法定代表人：____________
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
