北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德恒 01F20200133-07 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的专项法律顾问合同，接
受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《承销管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1. 本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、
完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
2. 本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本法律
意见书中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照
有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件
的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
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3. 本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，
本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次
发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1. 2020 年 2 月 16 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购
协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股
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东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会审议。
2. 2020 年 3 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协
议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东
分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》。
3. 2020 年 7 月 22 日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股
票预案的议案》、《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，
对本次非公开发行股票方案进行了调整，并提请股东大会审议。
4. 2020 年 8 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股
票预案的议案》、《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》
及《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 8 月 21 日，中国证监会出具《关于核准凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1912 号），核准发行
人非公开发行不超过 1,870 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准及中
国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条
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件。
二、本次发行的发行过程及结果
（一）发出认购邀请
根据第一创业证券承销保荐有限责任公司（“主承销商”）提供的相关电子
邮件发送记录等文件，截至 2020 年 9 月 14 日，发行人及主承销商共计向符合条
件的 94 家机构及个人投资者发送了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等文件，其中包括：截至 2020 年 9 月 10 日收盘后登记在册的发
行人前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员及其关联方）；董事会决议公告后、本次发行前（截至 2020 年 9
月 14 日）提交认购意向函的 38 名投资者；证券投资基金管理公司 21 家；证券
公司 10 家；保险公司 5 家。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金
额、认购对象同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加认购，以及
认购对象同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》
及《申购报价单》的内容符合《管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2020
年 9 月 17 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共计收到 24 家投资者提交的
《申购报价单》，具体情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 融通基金管理有限公司 220.00 315,00.00
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2 泰康资产管理有限责任公司 213.40 126,00.00
西藏源乐晟资产管理有限公司--晟
3 218.14 8,000.00
世 7 号私募证券投资基金
西藏源乐晟资产管理有限公司--新
4 218.14 8,000.00
恒晟私募证券投资基金
227.62 15,000.00
深圳国调招商并购股权投资基金合
5 225.53 30,000.00
伙企业（有限合伙）
218.13 40,000.00
天津津联海河国有企业改革创新发
6 237.11 8,000.00
展基金合伙企业（有限合伙）
226.57 16,000.00
7 广发基金管理有限公司 220.62 18,000.00
213.40 26,000.00
8 南方基金管理股份有限公司 227.72 17,900.00
9 富国基金管理有限公司 215.55 13,600.00
10 交银施罗德基金管理有限公司 220.51 20,500.00
11 大成基金管理有限公司 232.36 10,000.00
12 平安证券股份有限公司 213.60 8,000.00
13 九泰基金管理有限公司 230.01 8,800.00
218.14 8,800.00
14 工银瑞信基金管理有限公司 213.40 14,300.00
208.66 15,600.00
234.49 10,000.00
15 北信瑞丰基金管理有限公司 227.49 20,000.00
221.00 50,000.00
16 汇添富基金管理股份有限公司 208.27 48,000.00
227.36 100,000.00
Hillhouse Capital Management Pte.
17 225.26 100,000.00
Ltd.（高瓴资本管理有限公司）
223.88 100,000.00
Goldman Sachs International （高盛
18 227.00 21,500.00
国际）
19 财通基金管理有限公司 203.91 8,200.00
兴证全球资本管理（上海）有限公
20 222.93 9,000.00
司
222.93 120,500.00
21 兴证全球基金管理有限公司
218.26 121,700.00
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22 中国银河证券股份有限公司 222.91 8,000.00
中国国有企业结构调整基金股份有
23 227.40 46,200.00
限公司
北京磐沣投资管理合伙企业（有限
24 215.07 30,000.00
合伙）
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购
邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价及配售
发行人及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情
况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优
先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 227.00 元/股，发行股数为
10,178,731 股，募集资金总额为 2,310,571,937 元，未超过发行人股东大会决议和
中国证监会核准批复规定上限。
本次发行最终确定的认购对象共 9 家，具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 高瓴资本管理有限公司 4,405,286 999,999,922 6
中国国有企业结构调整基金股
2 2,035,242 461,999,934 6
份有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 881,057 199,999,939 6
4 南方基金管理股份有限公司 788,546 178,999,942 6
深圳国调招商并购股权投资基
5 660,792 149,999,784 6
金合伙企业（有限合伙）
6 大成基金管理有限公司 440,528 99,999,856 6
7 九泰基金管理有限公司 387,665 87,999,955 6
天津津联海河国有企业改革创
8 新发展基金合伙企业（有限合 352,422 79,999,794 6
伙）
9 高盛国际 227,193 51,572,811 6
合计 10,178,731 2,310,571,937 -
经核查，本所律师认为，本次发行认购对象、发行价格及获配股数的确定符
合《认购邀请书》规定的确定程序和规则，符合《管理办法》、《实施细则》等
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法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
配售结果确定后，发行人与主承销商向获得配售的投资者发出《凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）。
经核查，发行人已分别与获得配售的投资者签署了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该等
协议合法、有效。
（五）缴款及验资
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]100Z0072
号《验证报告》，截至 2020 年 9 月 22 日，主承销商累计收到发行人本次发行认
购资金总额人民币 2,310,571,937.00 元。
2020 年 9 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2020]100Z0073 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 23 日止，发行人已向高瓴资
本管理有限公司等特定投资者非公开发行股票 10,178,731.00 股，发行价格为
227.00 元/股，募集资金总额为人民币 2,310,571,937.00 元，扣除与发行有关的费
用人民币 35,611,280.94 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币
2,274,960,656.06 元，其中计入股本人民币 10,178,731.00 元，计入资本公积人民
币 2,264,781,925.06 元。
根据本次发行认购对象出具的承诺，其未接受发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以直接或间接方
式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向其
提供的财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价
单》以及《认购协议》等法律文书的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投
资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等
发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》、
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《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
本次发行的最终发行对象总人数不超过 35 人，均属于本次发行方案所确定
的符合法定条件的特定对象，具备法律、行政法规、部门规章及规范性文件和发
行方案所确定的主体资格。
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行认购对象备案情况如下：
1. 本次发行的认购对象高瓴资本管理有限公司为合格境外机构投资者，高
瓴资本管理有限公司以其管理的高瓴资本管理有限公司--中国价值基金（交易所）
参与认购，高瓴资本管理有限公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；
2. 本次发行的认购对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司为私募投
资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人诚通基金管理有限公司
已完成私募投资基金管理人登记；
3. 本次发行的认购对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基
金华能信托--嘉月 7 号单一资金信托--北信瑞丰基金百瑞 133 号单一资产管理
计划参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；北信瑞丰基
金管理有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关的
备案登记手续；
4. 本次发行的认购对象南方基金管理股份有限公司以其管理的南方稳健成
长证券投资基金、中国农业银行股份有限公司--南方创业板 2 年定期开放混合型
证券投资基金、中国工商银行--南方稳健成长贰号证券投资基金、中国工商银行
--南方宝元债券型基金、中国工商银行股份有限公司--南方新优享灵活配置混合
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型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司--南方创新经济灵活配置混合型证
券投资基金、中国工商银行股份有限公司--南方 ESG 主题股票型证券投资基金、
招商银行股份有限公司--南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金、南方基金
--国新投资有限公司--南方基金--国新 1 号单一资产管理计划、南方基金--人民人
寿--传统普保产品--南方基金--中国人民人寿保险股份有限公司 A 股混合类组合
单一资产管理计划、中国工商银行股份有限公司--南方养老目标日期 2035 三年
持有期混合型基金中基金(FOF)、南方基金--中国农业银行“安心灵动30 天”
人民币理财产品--南方基金定增主题 168 号单一资产管理计划、南方基金--工商
银行--南方基金新睿定增 1 号集合资产管理计划 13 个产品参与认购，其中：南
方基金--国新投资有限公司--南方基金--国新 1 号单一资产管理计划、南方基金--
人民人寿--传统普保产品--南方基金--中国人民人寿保险股份有限公司 A 股混合
类组合单一资产管理计划、南方基金--中国农业银行“安心灵动30 天”人民币
理财产品--南方基金定增主题 168 号单一资产管理计划、南方基金--工商银行--
南方基金新睿定增 1 号集合资产管理计划 4 个产品均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基
金业协会完成备案；剩余 9 个产品均为公募基金产品，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手
续；
5. 本次发行的认购对象深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人深圳市招
商慧合股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；
6. 本次发行的认购对象大成基金管理有限公司以其管理的大成优选混合证
券投资基金（LOF）参与认购，该产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记
手续；
7. 本次发行的认购对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵
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活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、
九泰基金--盈升同益 1 号资产管理计划 3 个产品参与认购，其中：九泰锐益定增
灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续；九泰基金--盈升同益 1 号资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
8. 本次发行的认购对象天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业
（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人
天津津联国鑫投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；
9. 本次发行的认购对象高盛国际为合格境外机构投资者，高盛国际以其自
有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
（二）发行对象的关联关系核查
根据本次发行认购对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《管理办法》、《实
施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，具备参与本次
发行认购的主体资格。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次发行已履行了必要的内部决策及外部审批程序；
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2. 本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的
相关规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购
协议》等法律文书的形式和内容合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，
符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定；
3. 本次发行最终确定的认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规及发行人本次发行方案的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
本法律意见书正本一式肆份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
马 荃
年 月 日
12
