第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团
（天津）股份有限公司参与投资的三一众志基金合伙人等事
                 项变更暨关联交易的核查意见


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）

于2020年11月6日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于参与投资

的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的议案》，第一创业证券承销保荐

有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为凯莱英非公开发行股票持续督导保

荐机构，对本次交易发表核查意见如下：

    一、对外投资概述

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司于2018年12月13日召开第三届董事会

第十七次会议审议通过《关于拟参与投资三一众志（天津）创业投资中心（有限

合伙）的议案》，同意公司以自有资金以有限合伙人身份投资5,000万元人民币

参与三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“三一众志基金”

或“投资基金”）。2018年12月19日，三一众志基金已完成工商注册登记手续，

取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。

    2018年12月26日，全体合伙人一致通过，决定将投资基金认缴出资额由

10,100万元变更为15,152万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资

管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有

限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）。2018年12月29日，投资基金已完成工商变更注册登记手续，取得了天

津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。

    2019年2月12日，全体合伙人一致通过，同意宁波梅山保税港区红杉荟铭投

资管理合伙企业（有限合伙）和西藏拾玉投资管理有限公司入伙，决定将投资基
金认缴出资额由15,152万元变更为21,222万元人民币，变更后的合伙人为三一创

新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪

赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限

合伙）、西藏拾玉投资管理有限公司。2019年2月12日，投资基金已完成工商变

更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执

照。

    2019年5月23日，全体合伙人一致通过，同意天津若泽管理咨询合伙企业（有

限合伙）入伙，同意有限合伙人众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限

合伙）认缴出资额由220万元变更为1,020万元人民币，决定将投资基金认缴出资

额由21,222万元变更为27,022万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）

投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制

药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）、西

藏拾玉投资管理有限公司、天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）。2019年5

月29日，投资基金已完成工商变更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和

质量监督管理局颁发的营业执照。

    2019年12月5日，全体合伙人一致通过，同意淡水泉（北京）投资管理有限

公司、众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙，决定将投资

基金认缴出资额由27,022万元变更为31,322万元人民币，变更后的合伙人为三一

创新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海

迪赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有

限合伙）、西藏拾玉投资管理有限公司、天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）、
淡水泉（北京）投资管理有限公司、众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有

限合伙），并完成工商变更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监

督管理局颁发的营业执照。

    2020年3月5日，全体合伙人一致通过，同意上海长三角产业升级股权投资合

伙企业（有限合伙）入伙，决定将投资基金认缴出资额由31,322万元人民币变更

为34,822万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资管理有限公司、

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有限公司、乾通科

技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏拾玉投资管理有限

公司、天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）、淡水泉（北京）投资管理有限

公司、众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海长三角产业

升级股权投资合伙企业（有限合伙）。

    二、对外投资进展情况

    根据《合伙企业法》及三一众志基金合伙协议的有关规定，2020年11月6日，

经全体合伙人一致通过，作出以下决定：

    1、同意将三一众志基金的主要经营场所变更为：天津自贸试验区（东疆保

税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书

服务（天津）有限公司托管127号）。

    2、同意天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）退伙；同意若泽（天津）

股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙为有限合伙人，认缴出资额为5,000万

元人民币；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资

额为限承担责任。

    3、本次变更完成后，三一众志基金的认缴出资额为34,822万元人民币。

    公司于2020年11月6日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的议案》，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东

大会审议。

    三、新增合作方及关联交易情况：

    1、名称：若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91120116MA06Y7JJ3D
    执行事务合伙人：天泽投资基金（天津）管理有限公司
    住所：天津市滨海新区滨海生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦
第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1077号）
    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额结构如下：
                                             认缴出资额       认缴出资比例
               合伙人名称
                                           （人民币万元）         （%）
    天泽投资基金（天津）管理有限公司          0.05025            0.001%

  天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）      1,105.50000          22.000%

             其他 12 位合伙人               3,919.44975          77.999%


    2、关联关系说明：公司实际控制人、董事长HAO HONG先生为天津天浩管
理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此本公司与若泽（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）构成关联关系。

    3、经查询“中国执行信息公开网”， 若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）不属于失信被执行人。

    四、合伙人变更后的基金合伙人名录：

                                                            单位：人民币万元
序号             出资主体                    性质         认缴出资额   认缴出资比例

        三一创新（北京）投资管理有限
 1                                     普通合伙人（GP）       2          0.0057%
        公司
        凯莱英医药集团（天津）股份有
 2                                     有限合伙人（LP）     5,000       14.3587%
        限公司

 3      上海迪赛诺化学制药有限公司     有限合伙人（LP）     5,000       14.3587%

 4      乾通科技实业有限公司           有限合伙人（LP）     5,000       14.3587%

        众诚协力（天津）企业管理咨询
 5                                     有限合伙人（LP）     1,020        2.9292%
        合伙企业（有限合伙）
        宁波梅山保税港区红杉荟铭投
 6                                     有限合伙人（LP）     3,000        8.6152%
        资管理合伙企业（有限合伙）

 7      西藏拾玉投资管理有限公司       有限合伙人（LP）     3,000        8.6152%

        淡水泉（北京）投资管理有限公
 8                                     有限合伙人（LP）     3,000        8.6152%
        司
        众友日鑫（天津）企业管理咨询
 9                                     有限合伙人（LP）     1,300        3.7333%
        合伙企业（有限合伙）
        上海长三角产业升级股权投资
 10                                    有限合伙人（LP）     3,500       10.0511%
        合伙企业（有限合伙）
        若泽（天津）股权投资基金合伙
 11                                    有限合伙人（LP）     5,000       14.3587%
        企业（有限合伙）

                            合计                            34,822      100.0000%


       五、本次出资额等事项变更对公司的影响

       本次变更合伙人等相关事宜后，投资基金的运营仍由三一创新（北京）投资

管理有限公司作为普通合伙人，按照合伙协议的约定管理、经营三一众志基金及

其事务。本次变更不会对三一众志基金的经营带来实质性的影响。

       公司将持续关注三一众志基金的后续进展，严格按照相关法律法规的规定和

要求，及时做好信息披露工作。

       六、独立董事的事前认可及独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公

司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对《关于参与投资的三一众志基
金合伙人变更等事项暨关联交易的议案》及相关材料进行了认真、全面的审查，

进行了事前认可，同意将本议案提交公司第三届董事会第四十九次会议审议，并

发表如下独立意见：

    经核查，若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以有限合伙人身

份参与投资由公司参与投资的三一众志基金，该关联交易已按照相关法律、法规

及规范性文件的要求，履行了必要的审议程序；本次交易按照自愿、公平及合理

的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立

董事同意公司本事项。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：

    凯莱英参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易已经公司第

三届董事会第四十九次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次

关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （本页无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                             付   林                    李兴刚




                                       第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                         年      月   日