证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-125
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月
21 日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象王田生、田保华
已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如
下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第
九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记
工作。
6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、
蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000
股进行回购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷
婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职
激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股
进行回购注销的处理；并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激
励对象授予价格由 43.68 元/股变为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清娜
已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
13、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
1 名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购
注销的处理；并于 2020 年 12 月 2 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
14、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第
三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王田生、田保华已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司原限制性股票激励对象王田生、田保华分别于 2020 年 9 月从公司离职，
根据《2018 年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的
相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，
离职激励对象王田生、田保华持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为 24,000 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，2018 年限制性股票授予激励对象人数由 28 人调整为
26 人，授予总量由 570,331 股调整为 546,331 股。预计本次回购注销完成后，公
司股本将由 242,514,693 股变为 242,490,693 股。
3、回购价格及定价依据
2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事
会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。鉴于公司 2019 年度公司利润分配方案已于 2020 年 6 月 24 日实施
完毕。2019 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总
额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元(含税)。根据公司《2018
年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具
体调整如下：
派息：
P＝P0-V=43.68-0.50=43.18 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 43.18 元/股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 1,036,320 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
增加 减少
（股） (%) （股） (%)
一、限售条件流通股 19,767,174 8.15 24,000 19,743,174 8.14
高管锁定股 8,012,148 3.30 8,012,148 3.30
首发后限售股 10,178,731 4.20 10,178,731 4.20
股权激励限售股 1,576,295 0.65 24,000 1,552,295 0.64
二、无限售条件流通股 222,747,519 91.85 222,747,519 91.86
三、总股本 242,514,693 100.00 24,000 242,490,693 100.00
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2018 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2020 年全年业绩产生
大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司 2018 年授予限制性股票的激励对象王田生、田保华因个人原因离职已
不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激
励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。
上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销 2018 年限制性
股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2018 年授予限制性股票的激励对象王田生、田保华
因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法
规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销
限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司
业务办理指南 9 号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公
司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》
的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第四十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购
注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
