第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
非公开发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）非公
开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司非公开发行股份上市流通进行了审
慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、公司 2020 年度非公开发行股份及股本变动情况
（一）公司 2020 年度非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1912 号）
核准，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股
10,178,731 股（A 股），新增股份的登记手续于 2020 年 9 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理完毕，并于
2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司总股本
由 232,337,762 股增加至 242,516,493 股。
（二）股本变动情况
2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离
职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的
处理。本次回购注销完成后，公司股本由 242,516,493 股变为 242,514,693 股。
2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第
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三十二次会议审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。2020 年 7 月 9 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021
年 1 月 8 日，公司第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第四十二次会议
审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条
件的 35 名激励对象授予 176,000 股预留限制性股票。本次授予登记完成后，公
司股本由 242,514,693 股变为 242,690,693 股。
2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象
王田生、田保华和涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 64,000 股进行回购
注销的处理。本次回购注销于 2021 年 3 月 23 日完成，公司股本由 242,690,693
股变为 242,626,693 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
1、公司 2020 年度非公开发行的 9 名投资者包括高瓴资本管理有限公司、中
国国有企业结构调整基金股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南方基金
管理股份有限公司、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大
成基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津津联海河国有企业改革创新
发展基金合伙企业（有限合伙）及高盛国际，均承诺认购的本次非公开发行的股
份自发行结束新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，且取得发行人非公开发
行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
2、截至本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反
相关承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的
非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
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三、本次限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 4 月 16 日。
2、本次解除限售股份数量为 10,178,731 股，占公司总股本 242,626,693 股
的 4.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 9 名。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 占公司总股
序号 发行对象名称
总数（股） 股份数量（股） 本的比例
1 高瓴资本管理有限公司 4,405,286 4,405,286 1.82%
中国国有企业结构调整基金股份
2 2,035,242 2,035,242 0.84%
有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 881,057 881,057 0.36%
4 南方基金管理股份有限公司 788,546 788,546 0.33%
深圳国调招商并购股权投资基金
5 660,792 660,792 0.27%
合伙企业（有限合伙）
6 大成基金管理有限公司 440,528 440,528 0.18%
7 九泰基金管理有限公司 387,665 387,665 0.16%
天津津联海河国有企业改革创新
8 352,422 352,422 0.15%
发展基金合伙企业（有限合伙）
9 高盛国际 227,193 227,193 0.09%
合计 10,178,731 10,178,731 4.20%
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 19,822,624 8.17% -10,178,731 9,643,893 3.97%
无限售条件股份 222,804,069 91.83% +10,178,731 232,982,800 96.03%
股份总数 242,626,693 100.00% - 242,626,693 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，一创投行认为，本次解除股份限售的股东已严格履行了非公开发
行中做出的相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证
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券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；凯莱英对上述信息的披露真实、准确、完整。一创投
行对凯莱英本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
付林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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