证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2021-023


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二次会议通知于 2021 年 4 月 5 日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、
监事及高级管理人员，会议于 2021 年 4 月 15 日以现场会议方式召开。公司应到
董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公
司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用现场投票方式进行了表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

    经审核，董事会认为《公司2020年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法

律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    公司2020年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），

公司2020年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    2、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

    会议认为该报告真实完整地反映了公司2020年度的经营成果和财务状况，总

结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    《2020年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    4、审议通过了《公司 2020 年度独立董事述职报告》

    公司独立董事潘广成、张昆、王青松向董事会提交了《2020 年度独立董事

述职报告》，并将在 2020 年度股东大会上述职。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《2020年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    5、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

    会议认为该报告真实完整地反映了公司2020年的财务决算情况，会议决定通

过该报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    《公司2020年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    6、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年度公司合并实现收入

314,968.97 万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润 72,209.14 万元,母

公司实现净利润 17,464.43 万元；以母公司实现的净利润 17,464.43 万元为基数，
母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 1,746.44 万元，母公司可供股

东分配的利润 18,340.68 万元。

    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三

年（2020 年～2022 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2020 年度实际生产经

营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2020 年度利润分配预案，主要

内容如下：

    以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公

司剩余未分配利润留待以后年度分配。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的公

告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    7、审议通过了《公司董事、监事和高管2020年度薪酬执行情况及2021年度

薪酬方案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于董事、监事和高管 2020 年度

薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

    8、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上

市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司

2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已

建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    9、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

    与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落

实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。报告期内部控制规则

落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

    10、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2020

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2020年，公司严格按照相关规定对

募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，

未出现违规情形。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙)已就上述事项出具了鉴证报告，第一创

业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    11、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》

    鉴于公司发展战略、产能布局等情况，为确保募集资金高效使用，公司拟对

“创新药 CDMO 生产基地建设项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目

的募集资金余额将全部用于本次拟新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目

一期工程”的建设。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨新增

募投项目的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>》（财

会〔2018〕35号）对会计政策进行相应的变更符合相关规定。执行变更后会计政

策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司总资

产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东利益的情形。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见同

日刊登于《中国证券报》、证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

的公告信息。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    13、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    公司为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，适度开展外汇衍生品

交易业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力，同意公司及子公司在不超过五

亿美元额度内（或等值人民币，上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的

外汇产品开展包括但不限于以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期

等相关业务。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公

告 》 详 见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的有

关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第五

十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向

符合授予条件的 35 名激励对象授予 17.6 万股预留限制性股票,已于 2021 年 2

月 9 日完成登记。
    综合上述情况，公司股本将由242,450,693股变更为242,626,693股，注册资

本将由242,450,693元变更为242,626,693元，因此拟对《公司章程》中的注册资

本及股份总数等相应条款进行修订。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    15、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易

所有限公司主板上市的议案》

    为满足公司业务发展需求，拓展国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国

际化战略，调整资本结构和股东结构，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申

请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下

简称“本次发行并上市”）。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会后续将根据相关工作进程，另

行发出股东大会通知对本次发行并上市相关事项进行审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    16、逐项审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合

交易所有限公司主板上市方案的议案》

    同意公司本次发行上市的具体方案如下：

    1. 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均

为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2. 发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行

并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本

市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3. 发行方式

    本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

    根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国

1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投

资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的

美国境外发行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    4. 发行规模

    在符合香港联交所要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金

需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配

售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述基础发行的H股股数15%

的超额配售权。最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法

律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    5. 定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国

内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    6. 发行对象
       本次发行对象为符合相关条件的境外（含港澳台、外国）投资者、依据中国

相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资

者。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       7. 发售原则

       香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者

的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可

能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在

适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比

其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会

获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规

则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所

可能授予的有关豁免设定“回拨”机制。

       国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例

（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充

分考虑各种因素来决定。

       在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资

者（如有）和机构投资者。

       在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次

发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人

提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书

后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如

有）除外）。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       该项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会后续将根据相关工作进程，另
行发出股东大会通知对本次发行并上市相关事项进行审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    17、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

    为顺利完成公司本次发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板

挂牌上市，公司拟在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集股份有限公司，

并根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件发行H股股票并在

香港联交所主板挂牌上市。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会后续将根据相关工作进程，另

行发出股东大会通知对本次发行并上市相关事项进行审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    18、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易

所有限公司主板上市决议有效期的议案》

    根据整体工作需要，同意公司本次发行并上市相关决议的有效期为自公司股

东大会审议通过该等决议之日起十八个月。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会后续将根据相关工作进程，另行

发出股东大会通知对本次发行并上市相关事项进行审议。

    19、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用

计划的议案》

    公司本次发行境外上市外资股（H股）股票募集资金在扣除相关发行费用后，

将用于扩大运营规模、项目投资建设、项目研发投入、发展新业务、潜在兼并收

购及补充公司流动资金等用途。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书
的披露为准。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会后续将根据相关工作进程，另

行发出股东大会通知对本次发行并上市相关事项进行审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    20、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票前滚存利润分

配方案的议案》

    为兼顾公司现有股东和未来境外上市外资股（H股）股东的利益，在扣除公

司于本次发行并上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司

股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行并上市前的滚存未分

配利润由本次发行并上市后的所有新、老股东按照其于本次发行并上市后的持股

比例共同享有。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会后续将根据相关工作进程，另

行发出股东大会通知对本次发行并上市相关事项进行审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    21、审议通过了《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》

    公司定于2021年5月18日下午14：00在公司会议室召开2020年度股东大会，

对本次董事会审议通过且尚需提交2020年度股东大会表决的提案进行审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《关于召开 2020 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

    4、 第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》；

    5、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司变更部分募集资金用途暨新增募投项目的核查意见》；

    6、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

    7、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》。



    特此公告。




                             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                           二〇二一年四月十六日