凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                              独立董事意见



        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立

董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以

下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，对

公司第四届董事会第二次会议所审议的事项，发表意见如下：

     一、关于《公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见

     公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，

提出了 2020 年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2020

年-2022 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     二、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

     公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内

部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严

格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。内部控制

制度建设符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     三、关于《公司董事、监事和高管 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年度薪

酬方案》的独立意见

     公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法

规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议,公司高管人员

2020 年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合公司
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的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度

及公司实际情况。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     四、关于《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

     公司 2020 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     五、关于会计政策变更的独立意见

     本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使

公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司

的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权

益，因此我们同意本次会计政策变更。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     六、关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的独立意见

     公司本次拟变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项符合公司发展的需

要，有利于提高募集资金使用效率，促进公司成熟业务发展，提高公司核心竞争

力和可持续发展能力。公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司募集资金管理制度

等规定。新增募投项目是经过充分的分析和论证后作出的审慎决策，不存在损害

公司利益和中小股东合法权益的情况。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     七、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

     鉴于公司所处 CDMO 行业特点，在保证企业正常经营的前提下，结合未来公
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司经营情况，适度开展外汇衍生品交易业务，有利于提高公司及子公司的资金使

用效率和应对外汇波动风险的能力，可以更好地规避和防范公司所面临的外汇汇

率波动风险，增强公司财务稳健性。公司已制定了《衍生品投资管理制度》，并

建立了相应内部控制机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发

展状况和对金融趋势的合理预测，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规以及《公司

章程》的规定。

       我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

       八、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相

关法律、法规的有关规定，我们对公司 2020 年控股股东及其他关联方占用公司

资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

       1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用公司资金的情况；

       2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

       我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方

非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风

险。

       九、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主

板上市的独立意见

       公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称

“香港联交所”）主板上市有利于进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，调

整资本结构，充分利用境外资本市场融资能力，深入推进公司国际化战略，并进

一步提升公司的经营管理水平。

       我们一致同意公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市，
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并同意董事会后续根据相关工作进程，另行发出股东大会通知对本次发行并上市

相关事项进行审议。

       十、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主

板上市方案的独立意见

       公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的方案符合法律、

法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行并上市的方案合理，具备可行性

和可操作性。

       我们一致同意公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的

方案，并同意董事会后续根据相关工作进程，另行发出股东大会通知对本次发行

并上市相关事项进行审议。

       十一、关于公司转为境外募集股份有限公司的独立意见

       我们一致同意公司为完成本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所

主板上市，在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集股份有限公司，并同意

董事会后续根据相关工作进程，另行发出股东大会通知对本次发行并上市相关事

项进行审议。

       十二、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的独立

意见

       公司本次发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划为董事会根据

公司发展需要制定，募集资金使用计划具有可行性，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形。

       我们一致同意公司本次发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划，

并同意董事会后续根据相关工作进程，另行发出股东大会通知对本次发行并上市

相关事项进行审议。

       十三、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票前滚存利润分配方案的独

立意见

       公司本次发行境外上市外资股（H 股）股票前滚存利润分配方案符合法律、

法规、规章及规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益
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和长远利益，有利于平衡公司现有股东及未来境外上市外资股（H 股）股东的利

益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

     我们一致同意公司本次发行境外上市外资股（H 股）股票前滚存利润分配方

案，并同意董事会后续根据相关工作进程，另行发出股东大会通知对本次发行并

上市相关事项进行审议。



     独立董事:      潘广成           张   昆   王青松



                                                        二〇二一年四月十五日