第一创业证券承销保荐有限责任公司
         关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
              开展外汇衍生品交易业务的核查意见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）
2020 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，对凯莱英开展外汇衍生品交易业务
事项进行了核查， 具体情况如下：



    一、开展外汇衍生品交易业务的必要性和目的

    随着公司海外业务收入规模的持续增长，为有效规避外汇市场风险，防范汇
率大幅波动对公司造成不利影响，合理降低财务费用，适度开展以保本为目的的
外汇衍生品交易业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力。

    二、外汇衍生品交易业务概述

    1、合约期限：不超过一年；
    2、合约金额：不超过5亿美元（或等值人民币）；
    3、交易对手：银行类金融机构；
    4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、
利率掉期和结构性掉期等业务；
    5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资
期限与预期收支期限相匹配；
    6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金
交割或差额交割的方式；
    7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司
管理层具体实施相关事宜。

    三、决策程序
    公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
开展外汇衍生品交易业务的议案》。根据相关规则，该事项尚需提交公司股东大
会审议批准。

    四、外汇衍生品交易业务的风险分析

    1、市场风险：衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；
在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计
值等于投资损益。
    2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，
以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现
金流需求。
    3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
    4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作
或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能
面临法律风险。

    五、 公司采取的风险管控措施

    1、公司及子公司开展的衍生品交易业务以减少汇率波动对公司影响为目的，
禁止任何风险投机行为。
    2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的
风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，
控制衍生品投资风险。
    3、公司成立了衍生品交易业务工作小组，具体负责公司衍生品交易事务。工
作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
    4、该工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生
品交易业务操作和风险管理。
    5、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，
以防范法律风险

    六、外汇衍生品交易会计核算政策及后续披露
    公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等
相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反
映资产负债表及损益表相关项目。
    当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上
市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司将及时进行披露。
    公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

    七、相关审议程序及意见

    1、董事会审议情况
    公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在不超过五亿美元额度内
（或等值人民币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开
展以保值为目的包括但不限于外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，该事项尚
需提交公司股东大会审议批准。
    2、独立董事意见
    鉴于公司所处 CDMO 行业特点，在保证企业正常经营的前提下，结合未来公
司经营情况，适度开展外汇衍生品交易业务，有利于防范汇率大幅波动对公司造
成不利影响，可以更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司
财务稳健性。公司已制定了《衍生品投资管理制度》，并建立了相应内部控制机
制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势的
合理预测，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。我们对
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务无异议，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
    3、监事会意见
    公司及子公司面临外汇市场汇率浮动的风险，公司提出的外汇衍生品交易业
务是在保证正常经营的前提下，合理运用金融工具规避汇率风险的有效工具。公
司通过加强内部控制，切实做好风险防范措施，开展外汇衍生品交易业务将有利
于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    监事会同意公司及子公司自股东大会审议通过后一年内，在5亿美元（或等值
人民币）额度内适时、适度开展外汇衍生品交易业务。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，本次凯莱英开展外
汇衍生品交易业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对生产经营造成
不利影响，有助于增强公司财务稳健性，已经公司董事会审议通过，独立董事发
表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。因
此，保荐机构同意本次凯莱英开展外汇衍生品交易业务。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                                      付林                  李兴刚




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