凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
         对外投资管理办法


      （草案，H 股发行后适用）




           二〇二一年【】月
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第一章   总则................................................................................................................ 2
第二章   对外投资的组织管理机构............................................................................ 3
第三章   对外投资的审批权限.................................................................................... 4
第四章   对外投资的管理............................................................................................ 6
第五章   对外投资的收回与转让................................................................................ 8
第六章   对外投资的财务管理及审计........................................................................ 9
第七章   对外投资的监督和考核.............................................................................. 10
第八章   附则.............................................................................................................. 11




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                              第一章   总则

    第一条 为了加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，有效、合理的使
用资金，提高对外投资效益，保护公司、股东和投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等公司可支配的资源，对外进
行各种形式的投资活动。

    第三条   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款等。

    长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，主要包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、合伙企业、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；

    （三）参股其他境内、境外独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；

    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于
公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

   公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金

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从事证券投资与衍生品交易。

    第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。

                     第二章   对外投资的组织管理机构

    第六条 公司股东大会、董事会、首席执行官（CEO）为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。

    第七条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资
项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

    第八条 公司首席执行官（CEO）为对外投资实施的主要负责人，负责对新
的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事
会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

    第九条 公司首席执行官（CEO）应对项目计划或分析报告进行审核评估，
决定组织实施或报董事会或股东大会批准实施。

    第十条 公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资
项目进行效益评估、审议并提出项目建议；对公司对外的基本建设投资、生产经
营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司进行责
任目标管理考核。

    第十一条   公司对外投资管理部门为对外投资的主要执行部门，具体负责投
资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项
目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

    第十二条   公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十三条   公司内部审计部依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对
项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。


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    第十四条   公司证券事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。

    第十五条   对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。

                       第三章   对外投资的审批权限

    第十六条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》以及《凯莱
英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》、《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司董事会议事规则》、《首席执行官（CEO）工作细则》等规定
的权限履行审批程序。

    第十七条 公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，董
事会审议批准并及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    （六）《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第 14 章“须予以公布
的交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于 5%的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



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    公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交
董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议。

    第十八条 公司对外投资（关联交易、受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。

    （六）《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第 14 章“须予公布的
交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于 25%的；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交
易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

    交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。


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       第十九条 公司对外投资金额未达到前两条规定标准的，董事会授权首席执
行官（CEO）进行审核、批准。公司下属子公司投资金额未达到前两条规定标准
的，由子公司依照其章程自行履行内部决策程序后报公司首席执行官（CEO）核
准。

       第二十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。

       第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司、合伙企业，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法规定。

       第二十二条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批
程序办理。

                           第四章   对外投资的管理

       第二十三条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财（现金管理
除外）或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品
投资。

       第二十四条 公司进行委托理财（现金管理除外）的，应选择资信状况、财
务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并
与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。

       第二十五条 公司短期投资程序：

       （一）公司财务部应当向首席财务官提供公司资金流量状况表和可以用于短
期投资的资金说明；

       （二）公司对外投资管理部门负责根据企业资金状况，寻找合适的短期投资
机会，编制短期投资方案和计划，提出短期投资建议，报公司对外投资的主管部
门进行审核；

       （三）公司首席财务官就公司对外投资管理部门提交的短期投资方案（计划）


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进行可行性论证，提出审核意见并按审批权限提交履行审批程序；

       （四）对于通过审批或决议的短期投资方案，由财务部执行。

       第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

       第二十七条 公司财务部应于每月月底收集投资相关单据，负责按照短期投
资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处
理。

       第二十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应
将收到的利息、股利及时入账。

       第二十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控
制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签
字。

       第三十条    公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：

       （一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

       （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。

       第三十一条 公司长期投资程序：

       （一）公司投资管理部确定投资目的并对投资环境进行考察；

       （二）公司投资管理部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报
告）；

       （ 三 ） 公 司 投 资管 理 部 编 制 投资 项 目 可 行性 研 究 报 告上 报 首 席 执行 官
（CEO）；

       （四）按本办法规定的程序办理报批手续；

       （五）公司财务部负责协助项目的实施；

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    （六）公司投资管理部负责投资项目的实施和投后管理。

    第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。

    第三十三条 对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股
权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业
务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年。若
交易达到《香港上市规则》下要求须要准备会计师报告，亦须按照其规则准备。

    第三十四条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财
务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、年末述职、
年度经营业绩考评与轮岗制度。

    第三十五条 对外投资派出人员的人选由公司首席执行官（CEO）决定。派
出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司
的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

                       第五章   对外投资的收回与转让

    第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资企业章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

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    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第三十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。

    第四十条   财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。

                   第六章   对外投资的财务管理及审计

    第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财
务会计制度及其有关规定。

    第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第四十三条 公司对子公司进行定期或专项审计。

    公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。公司子公司应每月或每季度向公司财
务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。

    第四十四条 子公司应当明确重大事项报告责任人及责任部门，负责子公司
与公司财务部、董事会办公室在信息上的沟通。

    第四十五条 子公司应遵循公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报
告制度》中的相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、
完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书、公司秘书及时对外披露。




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                      第七章   对外投资的监督和考核

    第四十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

    第四十七条 公司监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）
的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检
查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督
人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计
部门应当按照公司内部管理权限定期或不定期报告对外投资业务内部控制监督
检查情况和有关部门的整改情况。

    第四十八条 公司对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料，
弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、玩
忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。

   对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成经济损失的，玩忽职守，谋取私
利的，视情节轻重，给予相应的处分。

    第四十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员负有保密义务。

    第五十条     公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、香港证券
及期货事务监察委员会、公司股票上市地证券交易所、《公司章程》等相关规定
进行信息披露。

                               第八章   附则

    第五十一条 本办法所称“以上”、“内”，均含本数；“过”，不含本数。

    第五十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。

    本办法如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。


                                   10
    第五十三条 本办法经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本
办法生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》
自动失效。

    第五十四条 本办法由董事会负责解释。




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