凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

         募集资金管理制度


      （草案，H 股发行后适用）




           二〇二一年【】月
                                                    目         录




第一章   总     则............................................................................................................ 2


第二章   募集资金专户存储........................................................................................ 3


第三章   募集资金使用................................................................................................ 4


第四章   募集资金投向变更........................................................................................ 9


第五章   募集资金管理与监督.................................................................................. 12


第六章   附     则.......................................................................................................... 14




                                                           1
                                第一章       总   则


       第一条   为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。

       第二条   本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

       第三条   募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

       第四条   募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

       第五条   公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《香港上市
规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完
整、及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公司应当及时按公司股票上市地上市规则的要求公
告。

       第六条   未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。




                                         2
                         第二章   募集资金专户存储


    第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”）。募集资金应当存放于董事会决定的专户中集中管理，专户不得存放

非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

    募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应存
放于募集资金专户管理。

    公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用
良好、管理规范严格的银行。

    募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。

    第八条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或
者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

                                     3
       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；

       （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款
更加严格的监管要求。

       公司应当在协议签订后及时报公司股票上市地证券交易所备案并公告协议
主要内容。

       公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。

       上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，
并及时报公司股票上市地证券交易所备案后公告。

       第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该专户。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独
立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。


                            第三章   募集资金使用


       第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告公
司股票上市地证券交易所并公告。

       第十一条 除非国家法律、法规、规定性文件另有规定，公司募集资金投资
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

                                      4
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免上述人员利用募集资金投资项目获取不
正当利益。

       第十三条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

       确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向首席执行官（CEO）、董事会报告，
并详细说明原因，公司根据实际情况上报公司股票上市地证券交易所并公告。

       第十四条 公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资
金使用审批规定办理手续。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司董事
会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       第十五条 募集资金使用应按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进
度组织开展实施募集资金的使用工作。募集资金投资项目出现以下情形的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）：

       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

                                     5
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立非执行董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距
募集资金到账时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。

    第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分为超募资
金，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。

    公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

    独立非执行董事及保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的

                                    6
合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。

       第二十一条   单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
用作其他用途应当履行以下程序：

       （一）独立非执行董事发表明确同意的独立意见；

       （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

       （三）董事会审议通过。

       第二十二条   避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资
项目实施的前提下，募集资金可以暂时用补充流动资金。

       公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，且应当符合以下条件：

       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

       （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

       （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

       上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告公司股票上市
地证券交易所并公告。

       第二十三条   闲置募集资金用于补充流动资金时，不得直接或间接用于新
股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

       超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。独立非执行董事、保荐机构或者独立财务
顾问须单独发表意见并披露。

       第二十四条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内
容：



                                     7
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；

    （五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风
险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的
对象提供财务资助的相关承诺；

    （六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （七）交易所要求的其他内容。


    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

    第二十五条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得
超过十二个月，且其投资的产品须符合以下条件：


    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案
并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金


                                   8
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

                        第四章   募集资金投向变更


    第二十六条     公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素
导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益
期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当经董事会审议、股东大会批准后，
方可变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向。

    第二十七条     公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

    第二十八条     公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内按照公司股票上市地上市规则的要求报告公司股票上市地证券交易所，
并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；


                                    9
       （五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资
金投向的意见；

       （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

       （七）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

       新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

       第二十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

       （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交
易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中
小投资者的利益；

       （二）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施；

       （三）《上市规则》、《香港上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规
定；

       （四）公司《关联交易管理和决策制度》、《信息披露管理办法》等有关制
度关于关联交易决策、披露的有关规定。

       第三十条公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资
金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。

       （一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立非执行董事的
意见。

       （二）董事会在讨论中应注意发挥独立非执行董事的作用，尊重独立非执行
董事的意见。

       第三十一条   公司超募资金达到或超过计划募集资金净额 20%的，超募资
金应根据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

       （一）补充募投项目资金缺口；


                                      10
    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果
仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的

相关规定处理。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构或
者独立财务顾问、独立非执行董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章规定及《香港上市

规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第三十二条   公司使用超募资金可用于补充永久流动资金和归还银行借
款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，并符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，上市

公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。

    全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，

                                   11
补充金额不超过募集资金净额 20%且不超过 1 亿元的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到帐超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

    （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
并对外披露。

    全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，

补充金额超过募集资金净额 20%或超过 1 亿元的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账时间超过三年；

    （二）上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，经上市公司申请并经公司
股票上市地证券交易所同意；

    （三）不影响未完成募投项目的实施；

    （四）按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；

    （五）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

    （六）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
并对外披露。




                     第五章   募集资金管理与监督


    第三十三条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十四条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。



                                   12
    审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。

    第三十五条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是
否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。

    第三十六条   独立非执行董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执
行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当积极配合，并承担必要的费用。

    第三十七条   公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金
专用帐户资料。保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集


                                  13
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


                            第六章        附   则


    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条   本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定。本制度未尽
事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
《公司章程》的规定执行。

    第四十条本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本
制度生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》
自动失效。




                                     14