凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  规范与关联方资金往来的管理制度


      （草案，H 股发行后适用）




           二〇二一年【】月
                                                       目         录


第一章 总 则 ............................................................................................................... 2

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 ....................................................... 3

第三章 职责和措施 ........................................................................................................ 4

第四章 责任追究及处罚 ................................................................................................. 6

第五章 附 则 ............................................................................................................... 6




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                 规范与关联方资金往来的管理制度


                             第一章       总   则


    第一条   为了建立防止控股股东及其他关联方占用凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股
股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于
进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。

    第二条   本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用：是指为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控
股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和
劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金；公司与控股股东及关联方
互相代为承担成本和其他支出等。

    第三条   公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来也适用本制度。




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             第二章   防范控股股东及其他关联方资金占用的原则


    第四条     公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第五条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提
供资金等财务资助。

    第六条     公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应严格限
制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：

    1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2. 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6. 监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。

    第八条     公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票
深交所上市规则》、《香港上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》、公司关联交易管理办法等公司制度进行决策和实施。发
生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第九条     公司应严格执行《公司章程》、公司对外担保管理办法中有关对外
担保的规定。

    第十条     公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目
或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情

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形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。


                          第三章   职责和措施


    第十一条   公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有
法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履
行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

    第十二条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部门应定期检查（至少每季度
一次）并向各自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公
司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的
发生。

    报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资
金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占
用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协
助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、
监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

    第十三条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

    第十四条   公司财务部定期对公司及所属子公司进行检查，发现控股股东及
关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。

    第十五条   公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责
对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，
提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十六条   公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事、监事应
每季度了解一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及

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时提请公司董事会采取相应措施。

    第十七条   公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵
害并依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上市地证券交易所报告
并公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十八条   当公司发生控股股东及关联方占用、侵占公司资产、资金、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止
侵害、赔偿损失。在控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应该在报证券监
管部门备案后，以控股股东及关联方为被告提起法律诉讼，依法追究其责任。同
时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，
在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现
股偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

    发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条
件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权
益的行为。

    第十九条   公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司
1/2 以上独立非执行董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关
事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2
以上独立非执行董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东
大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控
股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决
权股份总数之内。

    第二十条   董事会应当在披露半年度报告、年度报告的同时披露独立非执行
董事对关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。



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                         第四章   责任追究及处罚


    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处
分，对负有重大责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责
任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追
究其刑事责任。

    公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关
联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

    第二十二条 公司发生被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者
造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。


                             第五章       附   则


    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地证券交易所
规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、上市
地证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

    第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资
股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本制
度生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司规范与关联方资金往
来的管理制度》自动失效。

    第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。




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