凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度


       （草案，H 股发行后适用）




           二〇二一年【】月




                   1
                 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

             境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度



    第一条   为维护国家及凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）的安全和利益，保守公司的秘密，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《关于加强在境外发行证券与上市
相关保密和档案管理工作的规定》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规章制度，特制定本制度。

    第二条   本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国
大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及
上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。

    第三条   本制度适用于公司（包括公司及其控股子公司，下同）以及公司为
境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事
务所、会计师事务所、评估公司等）。

    第四条   在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应当
严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和
加强档案管理的法律意识，加强对项目参与人员的教育和管理，认真落实本制度
及其他有关制度规定的各项具体措施，做好保密和档案管理工作。

    第五条   在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外
监管机构提供或者公开披露的文件、资料和其他物品涉及国家秘密的，应当依法
报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供
或者公开披露。

    公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明
确或者有争议的，应当先行拟定密级、保密期限和知悉范围，采取相应的保密措
施，并自拟定之日起 10 日内报国家保密行政管理部门或者省、自治区、直辖市保
密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的，公司可

                                      2
径行向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门
确定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后再行提供或者公开
披露。涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管部门批准
并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机
构提供或者公开披露。

    第六条   在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外
监管机构提供或者公开披露的档案涉及国家安全或者重大利益的，应当依法报国
家档案局批准。

    涉及国家安全或者重大利益的档案，未经国家档案局批准，公司一律不得向
各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。

    第七条   在境外发行证券与上市过程中，境外证券监管机构和其他相关机构
要求对公司及/或各证券服务机构(包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代
表机构、联营机构、合作机构等关联机构)在境内进行现场检查的，公司及/或各证
券服务机构应当在获悉该等消息后，事先向中国证监会和有关主管部门报告，涉
及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应
以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

    第八条   境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机构
(包括境外证券公司和证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、
合作机构等关联机构)进行非现场检查，检查内容涉及国家秘密的，公司及/或各证
券服务机构应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门
备案；涉及档案管理的事项，公司及/或各证券服务机构应当依法报国家档案局批
准。涉及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司及/或各证券服务机构应当事
先取得其他有关部门的批准。

    第九条   在公司境外发行证券与上市过程中，各证券服务机构在境内形成的
工作底稿等档案应当存放在境内。

    前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密
计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、
寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。

                                    3
    第十条     公司在与各证券服务机构就公司境外发行证券及上市事项签订服务
协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、范性
文件的规定和要求，对各证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确
的约定。公司与各证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及各证券服
务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律法规、规范性文件的规定不符的，
公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。

    第十一条    公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档
案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情
况进行现场检查和非现场检查，各证券服务机构应当予以配合。

    第十二条    公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政
府有关主管部门报告。

    第十三条    在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》等有关法律、法
规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法
机关依法追究刑事责任。

    第十四条    本制度未尽事宜按照相关法律法规及公司股票上市地证券交易所
的业务规则及《公司章程》的规定执行。

    第十五条    本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股
（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。

    第十六条    本办法由公司董事会制定并负责解释。




                                     4
附件：

                             保 密 项 目



                            一、绝密级事项

   1、国家未公开的对证券市场产生较大影响的重要政策、调整方案，尚未实施
的利率、汇率、税率、价格等调整方案等；

   2、未公开的党和国家领导人对证券工作的重要指示等；

   3、公司现金、有价证券调拨信息、调运时间及措施等；

   4、计算机应用中涉及绝密信息数据的存储、处理以及传输安全保密措施，计
算机应用中各级密钥、密钥生成和分配办法；

   5、公司业务中使用的密押及其编制方法，清算、结付等使用的专用章暗记，
有价单证、重要空白凭证暗记；机要通信、通讯中使用的保密资料及密钥；公司
机房、安保系统的设计图纸、资料密码等；

   6、公司资金运用数据及重要财务数据；

   7、公司未公开的上市方案及业务创新品种、方案、管理制度等；

   8、公司尚未公开的可能影响公司股价的各种信息；

   9、经研究应按绝密级别管理的其他事项。



                            二、机密级事项

   1、公司发展战略和业务拓展方向、年度综合经营计划及执行情况、会计预决
算报告及资料；

   2、公司业务拓展计划及执行情况，重要业务统计分析报告、财力、资金报表，
审计报告等；

   3、尚未公布的董事会、监事会重大决定、决议；


                                   5
   4、经纪、研究所、资产管理等业务开展和运作中涉及重大问题的保密事项；

   5、公司核心客户档案资料、客户分析数据等；

   6、涉外交往、国际业务中公司对外商谈的方案、对策及对外筹资、策略；

   7、计算机应用中涉及机密信息、数据的存储、处理、传输中的安全保密措施；

   8、部门副总裁（或相当于该职级）以上管理人员考察和任免材料；

   9、录用考试中考核的命题人员名单、分工及试题、试卷、备用卷、答卷及参
考答案；

   10、查处可能构成犯罪的违规案件方案、请示、调查报告和处理决定；

   11、对外诉讼案件的诉讼状、答辩词及其他有关法律文本；

   12、经研究应按机密级别管理的其他事项。



                            三、秘密级事项

   1、公司不公开的经营和管理情况，涉及业务开展与相关情况的重要事项；

   2、公司重要业务工作方案、措施、总结分析、调研报告等；

   3、公司专用的印鉴册、印章和防伪工艺；

   4、计算机应用中涉及秘密信息、数据的存储、处理、传输中安全保密措施，
生产系统各级应急措施、各类网络通信地址；

   5、公司内部的安全保卫措施；

   6、尚未公布的人员录用计划、考试方案及候选人名册；

   7、未审结的一般违规案件的案情和有关材料；

   8、股东投资情况及构成，本公司参股其他单位投资情况；

   9、各类涉及秘密内容的会议纪要和会议材料；

   10、经研究应按秘密级别管理的其他事项。


                                   6
                              四、内部事项

   1、在一定时间和范围内不公开的公司机构设置、编制、人员、内部分工、工
资管理等材料；

   2、公司领导住宅电话号码、住址、车牌号等有关情况；

   3、各种内部文件，内部规章制度、管理措施，财务凭证报表、统计数据、资
料档案等；

   4、公司一般客户档案资料、客户分析数据等；

   5、经研究应列为内部事项管理的其他事项。




                                  7