凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

       董事会审计委员会规则


      （草案，H 股发行后适用）




           二〇二一年【】月
                                                    目         录

第一章   总则................................................................................................................ 2

第二章   人员组成........................................................................................................ 2

第三章   职责权限........................................................................................................ 3

第四章   议事规则........................................................................................................ 6

第五章   附则................................................................................................................ 7




                                                           1
                              第一章    总则


    第一条    为强化凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本规则。

    第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                           第二章   人员组成


    第三条    审计委员会由至少三名董事组成，其成员须全部是非执行董事且
独立非执行董事应当占多数，委员中至少应当有一名独立非执行董事具备《香港
上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，在属于专业会计人士的
独立非执行董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。主任委员每年在公司工
作的时间不应少于 25 个工作日。

    第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或出现其他情形导致其无法继续担任董事
职务的或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律、法规、《香港
上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根
据本规则第三条规定补足委员人数。

    由董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调

                                    2
整。

       第七条   董事会办公室负责审计委员会的日常工作。

       第八条   现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：

       1. 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或

       2. 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。


                              第三章   职责权限


       第九条   审计委员会的主要职责权限：

       （一）就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向董事会提供建议，批
准、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构
辞职或辞退问题，监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；公司聘
请或更换外聘会计师事务所，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案；

       （二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否
有效；审核委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申
报责任；

       （三）监督公司的财务监控及内部审计制度及其实施；

       （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，负责监察公司与外部审计之间
的关系；

       （五）审核公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）
季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，审计委员
会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对以下事项加以审阅：

       1. 会计政策及实务的任何更改；

       2. 涉及重要判断的事项；

                                       3
    3. 因审计而出现的重大调整；

    4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

    5. 是否遵守会计准则；

    6. 是否遵守法律及《香港上市规则》有关财务申报的规定。

    （六）为履行本条第（五）款职责：

    1. 审计委员会委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络；
审计委员会应至少每年与公司外部审计机构举行两次会议；

    2. 审计委员会应对财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项给予考虑，并应适当参考由公司财务人员、内部审计人员或监察人员，或聘
请的外部审计机构提出的事项；

    （七）审查公司风险管理及内部控制制度；

    （八）与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层已履行职
责建立有效系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工
资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

    （九）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结
果及管理层对调查结果的回应进行研究；

    （十）确保内部审计部门与外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审
计部门有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计部门的运作是
否有效；

    （十一）审查公司的财务、会计政策及实务；

    （十二）审阅外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、外部审
计机构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管
理层作出的回答；

    （十三）确保董事会及时回应外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明
函件》中提出的事宜；


                                  4
       （十四）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内
部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时审查有关
安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动；

       （十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系；

       （十六）审核公司所有对外担保，将其讨论结果递交董事会审议；

       （十七）就外部审计机构提供的非审计服务（如有）制定政策，并予以执行。
就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或
管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下
会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审
计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建
议；

       （十八）检讨公司遵守《香港上市规则》中《企业管治守则》的情况及在《企
业管治报告》内的披露；

       （十九）《香港上市规则》规定的审计委员会其他权限；

       （二十）公司董事会授权的其他事宜。

       第十条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

       第十一条 审计委员会应关注公司的募集资金的存放与使用情况，并充分听
取内审部门检查结果的报告。

       第十二条 审计委员会应在香港联合交易所有限公司及公司网站上公开其
职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

       第十三条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责，公司高级管理层应
对审计委员会的工作提供支持，如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策
提供独立专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。




                                      5
                             第四章   议事规则


    第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第十五条 审计委员会应至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
的工作计划和报告等。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其
他一名独立非执行董事委员主持。

    审计委员会应至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等。

    第十六条 主任委员有权根据公司经营的需要，不定期召集审计委员会临时
会议。

    第十七条 召开审计委员会定期会议，董事会办公室应当提前七日将书面会
议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体
审计委员会成员和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。

    以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

    主任委员不定期召集的临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十八条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    第十九条 审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。


                                      6
因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会
会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第二十一条   审计委员会成员可根据需要，邀请其他董事、监事、高级管
理人员、外聘专家、内部审计人员、财务人员、法律顾问或其他相关人员列席会
议。

       第二十二条   审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资
料。

       第二十三条   如有必要，审计委员会成员可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，合理费用由公司支付。

       第二十四条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方
案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。

       第二十五条   审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）
应交由董事会日常办事机构保存，保存期限十年，并应供董事随时查阅。有关决
议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。会议记录的初稿及最后定稿应在会
议后一段合理时间内先后发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后
定稿作其记录之用。

       第二十六条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

       第二十七条   出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。


                               第五章   附则


       第二十八条   本规则经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本
规则生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会审计委员会


                                    7
规则》自动失效。

    第二十九条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、《香港上
市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十条 本规则由公司董事会负责解释。




                                    8