凯莱英：《凯莱英医药集团（天津 ）股份有限公司信息披露管理办法 》（H股发行后适用）2021-06-01
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
信息披露管理办法
（草案，H 股发行后适用）
二〇二一年【】月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................ 2
第二章 信息披露的基本原则 .................................................................................. 2
第三章 公平信息披露 .............................................................................................. 4
第四章 信息披露的内容及披露标准 ...................................................................... 6
第五章 信息披露的程序及管理 ............................................................................ 14
第六章 信息披露的义务与责任 ............................................................................ 16
第七章 信息披露方式 ............................................................................................ 20
第八章 信息保密 .................................................................................................... 20
第九章 其他 ............................................................................................................ 22
第十章 附 则 .......................................................................................................... 22
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第一章 总 则
第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
及与公司相关的其他相关义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进
公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会
（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》和《内幕消息披露指引》
等相关法律、法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍生品种价格
产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）要求披露的信息，在规定时间内，通过
规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。
第三条 公司董事会秘书负责公司信息披露，为公司信息披露的主要负责
人。
第四条 本办法对公司、公司股东、全体董事、监事、高级管理人员、实际
控制人等相关信息披露义务人具有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露
的义务。
第六条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
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公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九条 公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易
懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的
词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观。
第十条 公司及及其他信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐
备、格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和
相关备查文件第一时间报送公司股票上市地证券交易所登记，并在指定媒体上披
露。
公司发布的信息应按照《香港上市规则》所规定的时限在香港联交所网站及
公司网站发布。
公司在各股票上市地进行信息披露应尽可能同步。
第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品
种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施报告公司股票上市地证券交易所并立即公
告。
第十三条 同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容
一致。
第十四条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》、《香港上
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市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者公司股票上市
地证券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比
照本办法及时披露。
第三章 公平信息披露
第十五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包
括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或公司股票上市地证券交易所认定的其他机构或个人。
第十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
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（六）明确违反承诺的责任。
第十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告公司股票上市地证券交易
所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知
其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第十九条 公司将结合具体需要通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上
说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的
重大信息。
第二十条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公
司证券，并同时注意信息披露的公平性。
第二十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决
议公告同时披露。
第二十二条 公司对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进
行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。
第二十三条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示
性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。
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第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书及公司秘书，董事会秘书及公司秘书应妥善安排采访或调研过
程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与
采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书及公司秘书应同时签字确认。
董事会秘书及公司秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作
日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送公司股票上市地证券交易
所备案（如要求）。
第二十五条 公司根据具体情况将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、
采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第四章 信息披露的内容及标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十六条 公司编制招股说明书、募集说明书与上市公告书应当符合中国
证监会、香港证监会、深交所、香港联交所等监管机构颁布的境内外相关法律及
规范性文件的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招
股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会、拟上市地证券监管机构及证券交易所核
准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十七条 公司在招股说明书、上市公告书中引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告时，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容
一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 公司债券募集说明书适用本节关于招股说明书的规定。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会、香港证监会或者公司股票上市地证券交易所有关规
定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、香港证监会和公司股票上
市地证券交易所另有规定的除外。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》、《香
港上市规则》规定的期限内，按照中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证
券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第三十一条 公司应当根据公司股票上市地的监管规则，向证券交易所预约
定期报告的披露时间。
公司应当按照公司股票上市地证券交易所规定的时间办理定期报告披露事
宜。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向公司股票上市地证券交易
所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，公司股票上市地证券交
易所视情形决定是否予以调整。公司股票上市地证券交易所另有规定的，按照有
关规定执行。
第三十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，年度业绩
公告应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内，中期报告和中期业绩公告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证
券交易所报告（如要求），并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
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第三十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他事
项。
第三十四条 公司应当在规定的时间内向公司股票上市地证券交易所报送
年度报告。
第三十五条 公司根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露年度
报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他事
项。
第三十七条 公司根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露中期
报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
第三十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他事
项。
第三十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十条 公司预计经营业绩发生亏损、发生大幅变动或者实现扭亏为盈
的，应当及时进行业绩预告。
第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立非执行董事应对审计意见涉
及的事项发表意见。证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第四十三条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的业务展望出现变动；
（八）公司的董事、监事或者首席执行官（CEO）发生变动；董事长或者首
席执行官（CEO）无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司的股本变动，例如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份
合并及股本削减；
（十一）发行可藉以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司计提大额资产减值准备；
（十七）公司出现股东权益为负值；
（十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（二十一）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）
对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十三）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十）除董事长或者首席执行官（CEO）外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十一）中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券监管规则或公司
认定的其他情形。
第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十七条 公司控股子公司发生本办法第四十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、香港证监会或公司股
票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品
种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露的程序及管理
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理公司
信息对外公布等相关事宜。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书及公司秘
书的信息披露相关工作，并为董事会秘书及公司秘书履行职责提供工作便利。
第五十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第五十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书及公司秘书；
（二）董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书及公司秘书做好相关
信息披露工作；
（三）公司各部门和下属公司负责人获悉与本部门、下属公司相关的重大信
息应当第一时间向董事会秘书及公司秘书报告；
（四）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当向董事会秘书及公司秘书报告，并经董事会秘书及公司秘书确认；因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及公司秘书和证券
事务管理部；
（五）董事会秘书及公司秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
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（六）董事会秘书及公司秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上
市地证券交易所审核，并在审核通过后在指定网站和公司网站上公开披露；
（七）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送天津证监局（如
需），并置备于公司住所供社会公众查阅。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
及公司秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不
限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介
绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书
及公司秘书，董事会秘书及公司秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十四条 定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书及公司秘书等相关人员及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书及公司秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书及公司秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书及公司秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理
人员。
第五十五条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）由证券事务管理部负责草拟，董事会秘书及公司秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按法
律法规、证券监管部门的规定和《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
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监事会、股东大会审批；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十六条 董事会秘书及公司秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应
及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券
监管部门报告。如有必要，由董事会秘书及公司秘书组织证券事务部起草相关文
件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十七条 公司内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的初稿应交董事会秘
书及公司秘书审核后方可定稿、发布，防止在上述宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第五十八条 公司及其他信息披露义务人对于涉及信息事项是否需要披露
有疑问时，应及时向董事会秘书及公司秘书或通过董事会秘书及公司秘书向公司
股票上市地证券交易所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告公司股票上市地证券
交易所，由公司股票上市地证券交易所审核后决定披露的时间和方式。
公司公开披露的信息必须在第一时间报送公司股票上市地证券交易所。
第六章 信息披露的义务与责任
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第六十一条 公司各部门、各下属公司负责人是履行本机构信息报告义务的
第一责任人。
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第六十二条 公司的股东或实际控制人的义务与责任：
（一）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息；
（二）当发生以下事件时，公司股东或实际控制人应当主动告知董事长和董
事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事
会做出书面报告，并配合公司及时、准确地将相关信息进行公告。
（三）当持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人发生关联交易事
项时，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务；
（四）通过接受委托或者信托等方式持有本公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 董事会秘书及公司秘书的义务与责任：
（一）董事会秘书及公司秘书是公司信息披露的具体执行人，是与公司股票
上市地证券交易所的指定联络人，负责准备和递交公司股票上市地证券交易所要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
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（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券交易所、中国证监会和香港
证监会；
（三）董事会秘书及公司秘书经董事会授权组织和协调信息披露事务，包括
建立信息披露管理制度和重大信息的内容报告制度，明确公司相关人员的信息披
露职责及保密责任，汇集公司应予披露的信息并向董事会报告，负责与投资者的
联系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四）董事会秘书及公司秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件；公司应为董事会秘书及公司秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书及公司秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（五）中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他职
责。
第六十四条 董事的义务与责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任；
（二）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十五条 董事长除承担本办法第六十四条所对应的董事的义务与责任
外，还负有以下义务与责任：
（一）负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（二）在接到公司董事、监事、高级管理人员关于重大事件的报告后，立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书及公司秘书组织临时报告的披露工作；
（三）与公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及公司秘书共同对临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
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（四）与公司首席执行官（CEO）、财务负责人共同对财务报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十六条 监事的义务与责任：
（一）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议；
（三）监事会对公司定期报告出具书面审核意见；
（四）监事会对涉及检查公司的财务及对董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第六十七条 高级管理人员的义务与责任：
（一）首席执行官（CEO）与公司董事长、董事会秘书及公司秘书共同对临
时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（二）首席执行官（CEO）与公司董事长、财务负责人共同对财务报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（三）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任；
（四）及时向董事会报告有关公司经营或财务方面的重大事件、已披露的事
件的进展或变化情况及其他相关信息。
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第七章 信息披露方式
第六十八条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第六十九条 公司指定网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为向内资股股东刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据相关规定应向 H 股股东发出的公
告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
定期报告摘要还应当在中国证监会、香港证监会和香港证券交易所指定报刊
上披露。
第七十条 公司也可通过其他媒体、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于
指定网站和公司网站，且不得以此代替正式公告。
第七十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别
是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有
变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第七十二条 公司可以在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者
见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第八章 信息保密
第七十三条 公司信息披露的义务人和因工作关系接触到相关信息的信息
知情人，对其知晓的公司拟公开披露的信息负有保密义务，在公司未将该等信息
公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露，亦不得自行或配合他人操纵公司证
券及其衍生品种的交易价格。
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信息知情人指涉及信息披露事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、监
事、高级管理人员；公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；为公司提供服
务的中介机构；其他负有信息披露义务的人。
第七十四条 公司及与公司相关的信息披露义务人应采取必要的措施，在信
息公开披露之前，将信息知情人控制在最小范围之内。
第七十五条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证
券及证券衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第七十六条 公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及时
与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。
第七十七条 公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管理人员及其
他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等
媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉
及公司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。
第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十九条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者公
司股票上市地证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导
投资者，并且符合以下条件的，应向公司股票上市地证券交易所申报暂缓披露，
说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者公司股票上市地
证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
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保密的法律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关
义务。
第八十一条 公司有关机构在应上级主管部门要求报送报表、文件材料时，
应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，以防止
公司信息提前泄露。较难保密的材料信息应报告董事会秘书及公司秘书，由董事
会秘书及公司秘书依据有关规定决定是否进行相关信息披露。
第九章 其他
第八十二条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公
司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控
制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相
关控制规范的有效实施。
第八十三条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置
明确的档案管理岗位及其工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、高级
管理人员履行职责的记录和保管制度。具体按公司档案管理规定执行。
第八十四条 有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，公司可对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务，并可以要求其作出
适当赔偿。
第十章 附 则
第八十五条 本办法由公司董事会负责实施，公司首席执行官（CEO）为实
施本办法的第一责任人，董事会秘书及公司秘书为具体协调人。
第八十六条 本办法的实施由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的
实施情况进行定期或不定期检查，对执行过程中发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第八十七条 本办法未尽事宜或者本办法与《公司法》、《管理办法》、《上
市规则》、《香港上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及经
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合法程序修订后的《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、公司股份上市地证券监管规则及《公司章程》执行，并由董事会及时
修订。
第八十八条 公司可根据信息披露管理的实际需要另行制定实施细则。
第八十九条 本办法经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资
股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。自本制度生效之日起，
原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司信息披露管理办法》自动失效。
第九十条 本办法由公司董事会负责解释。
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