凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

       重大信息内部报告制度



      （草案，H 股发行后适用）




          二〇二一年【】月
                                                         目       录



第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 重大信息涵盖范围.......................................................................................... 3
第三章 重大信息内部报告程序.................................................................................. 8
第四章 附则.................................................................................................................. 9




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                              第一章 总则

    第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
的重大信息管理工作，及时、准确、全面、完整、公平披露信息，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简

称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关

规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重
大经营管理信息及其他重大事项信息等。

    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员
及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

    第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司
下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权
的子公司)。

    第四条 公司各部门负责人、下属分支机构或全资(或控股)子公司的负责人、
公司委派(或推荐)的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义
务人(以下简称“报告义务人”)，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。
公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，
负有及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的义务。公司董事会秘书及
证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。

    第五条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管
理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露
之前，负有保密义务。

    第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有
关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及
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时和准确。

                       第二章 重大信息涵盖范围

    第七条 公司重大事项信息是指下列事项的信息：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的业务展望出现变动；

    （八）公司的董事、监事或者首席执行官（CEO）发生变动；董事长或者首
席执行官（CEO）无法履行职责；

    （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （十）公司的股本变动，例如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份
合并及股本削减；

    （十一）发行可藉以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证；

    （十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；


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    （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；；

    （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十六）公司计提大额资产减值准备；

    （十七）公司出现股东权益为负值；

    （十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；

    （十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；

    （二十一）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）
对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

    （二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （二十三）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

    （二十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动

    （二十五）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；

    （二十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
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    （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （三十）除董事长或者首席执行官（CEO）外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （三十一）中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券监管规则或公司
认定的其他情形。

    第八条 交易信息的“交易”包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

    第九条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议通过，并应及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计

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净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；

    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （六）按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的（1）
所有百分比率低于5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交
易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于25%的须予
披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）
按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率
（盈利比率除外）高于0.1%、低于5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包
括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方
同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算披露标准。公司在十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应按照累计
计算的原则。

    第十条 根据公司股票上市地证券监管规则要求，达到披露标准的关联交易，
信息报告义务人均应及时报告。

    第十一条 重大经营管理信息是指关于公司经营管理方面的重大信息，主要
包括以下信息：

    （一）公司董事会、监事会和股东大会涉及的审议事项、决议；

    （二）公司独立非执行董事的声明、意见及报告；

    （三）董事、监事、独立非执行董事、首席执行官（CEO）提出辞职或者发
生变动；

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    （四）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采
购、销售方式发生重大变化等)；

    （五）计提大额资产减值准备；

    （六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    （七）重大经营性合同的签订及其变更、解除；

    （八）公司获得省部级及以上的奖励项目和计划项目；

    （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营性成果产生重大影响的其他事项；

    （十）公司经营过程中出现的重大问题或困难；

    （十一）对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信息。

    第十二条 其他重大事项信息主要包括：

    （一）募集资金投资项目的变更；

    （二）业绩预告、快报和盈利预测；

    （三）利润分配和资本公积金转增股本事项；

    （四）公司股票交易的异常波动；

    （五）公司回购股份的相关事项；

    （六）可转换公司债券涉及的重大事项；

    （七）公司及公司股东发生承诺事项；

    （八）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等发生变更；

    （九）中国证监会及公司股票上市地证券交易所认定的有关事项等。

    第十三条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变
化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并
知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股
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东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信
息报告公司董事长和董事会秘书。

                     第三章 重大信息内部报告程序

    第十四条 公司重大信息实行实时报告制度。

    第十五条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式及时向公司董事长报
告，同时知会董事会秘书，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。非工作时间应电话通知公司董事会秘
书或证券事务代表。

    第十六条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

    （一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长，并知会董事会
秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料
的真实性、准确性、完整性负责；

    （二）董事会秘书根据相关规定认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织证券事务部起草信息披露文件交董事长（或董事长授权首席执行官（CEO））
审定；对需要提交股东大会、董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交股东大
会、董事会、监事会审批；

    （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交公司股票上市地证券交易所审
核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

    第十七条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长报告本
部门(本公司)负责范围内可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书：

    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）知道或应当知道该重大事项时。

    第十八条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长报告本部门(本公司)范
围内重大事项的进展情况，同时知会董事会秘书：


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       （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况；

       （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

       （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；

       （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；

       （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；

       （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

       第十九条 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄漏信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

       第二十条 公司首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员
应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒
报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人
的责任。

       第二十一条 公司证券事务部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息
内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和
依据。

                                第四章 附则

       第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及公司股份上市地证券监管规则的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布

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或修订的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股份上市地证券监管规则或经
合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改
本制度。

    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资
股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本制
度生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司重大信息内部报告制
度》自动失效。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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