凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
  内幕信息及知情人登记报备制度


      （草案，H 股发行后适用）




          二〇二一年【】月
                                                        目        录

第一章 总 则................................................................................................................ 2

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围.............................................................. 2

第三章 内幕信息知情人登记管理.............................................................................. 5

第四章 保密及处罚...................................................................................................... 7

第五章 附则.................................................................................................................. 8




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                                第一章 总 则

    第一条     为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》、《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监
察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《内幕消息披露指引》等有关法律法
规和规范性文件，以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》、《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，
制定本制度。

    第二条     公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责
任人，董事会秘书、公司秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工
作，证券事务部负责内幕信息知情人的日常管理工作。公司董事、监事、高级管
理人员和公司各职能部门、各分公司、子公司负责人都应配合做好内幕信息知情
人的管理工作。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司的内幕信息和信息披露内容。

    第三条     公司应当以尽量接近同步的方式在其证券上市的所有市场披露内
幕消息。若内幕消息于香港收市期间在另一市场发布，公司应于香港开始前在香
港发表公告。如有必要，公司可要求暂停其证券交易，以待于香港发表有关公告。

                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第四条     本制度所指内幕信息是指：

    （一）为内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票的交
易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地的证券交易所指定的信息披露


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媒体或网站上正式公开的信息；

       （二）《香港证券及期货条例》所定义的内幕信息，即关于公司、公司股东
或高级管理人员，或公司上市证券或该等证券的衍生工具的，及并非普遍为惯常
（或相当可能）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为
他们所知，则相当可能会对该证券的价格造成重大影响的具体消息。

       第五条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

       （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

       （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，包括但不限于公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或者公司重大资产
被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让或报废；

       （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

       （四）上市公司收购的有关方案；

       （五）公司的股本变动，例如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份
合并及股本削减；

       （六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决
议；

       （七）发行可藉以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证；

       （八）公司季度、半年度、年度等定期报告或业绩快报的经营业绩数据及重
要财务资料；

       （九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；

       （十）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

       （十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；


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       （十二）公司发生大额赔偿责任、重大亏损或者重大损失；

       （十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；

       （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；公司发生重大债务和未能清偿到
期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；

       （十五）公司的董事、监事或者首席执行官（CEO）发生变动；董事长或首
席执行官（CEO）无法履行职责；

       （十六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，或控制权协议出现变动，或公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

       （十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

       （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司
法机关依法采取强制措施；

       （十九）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；

       （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

       （二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

       （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

       （二十三）发行可借以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权
证；

       （二十四）中国证监会及公司股票上市地证券交易所认定的对公司证券交易


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价格有显著影响的其他重要信息。

    第六条   内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；

    （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次
重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的相关人员；

    （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交
易进行管理的其他人员；

    （七）接收过本公司报送信息的行政管理部门；

    （八）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；

    （九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

    （十）国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券
交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                       第三章 内幕信息知情人登记管理

    第七条   在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《内幕信息知情
人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。


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    第八条     持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写《内
幕信息知情人登记表》。

    证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写《内幕信息知
情人登记表》。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应填写《内幕信息知情人登记表》。

    上述主体应根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司证券
事务部，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并
做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

    第九条     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部
门或其它外部单位报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应制作《重大
事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。

    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控
股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕


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信息知情人的变更情况。

    第十二条   公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。

    第十三条   董事会秘书、公司秘书以及证券事务部应在相关人员知悉内幕信
息的同时登记备案，做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年。
中国证监会、天津证监局、香港证监会、公司股票上市地证券交易所可以查询公
司内幕信息知情人档案。

    第十四条   公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披露后及
时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券
交易所备案。

                           第四章 保密及处罚

    第十五条   公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保
密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司应与
内幕信息知情人签订《保密协议》等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反
保密义务应承担的责任。

    第十六条   公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息
的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人员
须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者
泄露该信息。外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通
知公司，公司应在第一时间向公司股票上市地证券交易所报告并公告。

    第十七条   内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控制人
以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其
签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

    第十八条   内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司

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股票，或者建议他人买卖公司股票。公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信
息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，
对责任人给予行政及经济处罚，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证
券监管机构或证券交易所。

    第十九条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十条     内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内
幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构
成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

    第二十一条     公司内部任职人员违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给
予以下处分：

    （一）责令改正并作检讨；

    （二）通报批评；

    （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

    （四）赔偿损失；

    （五）解除劳动合同。

    以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反中
国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》。

                               第五章 附则

    第二十二条     本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件、公司
股票上市地监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地监管规则或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触
时，按照国家的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公

                                     8
司章程》执行并及时对本规则进行修订，经董事会审议通过。

    第二十三条   本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资
股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。在此之
前，现行制度将继续适用。

    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。




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附：

                            公司内幕信息知情人登记表

证券简称：                                                证券代码：
序号   姓名     所在单位/     身份证号码        证 券 职 务 / 获取信 因何原 因获
                部门                            账户 岗位     息时间 悉内幕信息
（一）外部单位相关人员




（二）上市公司内部除董事、监事、高管以外的其他人员




我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定。

                                                        经办人：

                                                        上市公司印章：

                                                                   年    月   日

注：获取信息时间一栏，请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。




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                                                                                                              （注 1）
                            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内幕信息知情人登记表                                   ：
                                                                                      （注 2）
证券代码：                        证券简称：                  内幕信息事项                   ：【】

     内幕信息                                                             知悉内幕    内幕信息    内幕信息                             登记人
序              身份证号   所在单位/   职务    知悉内幕   知悉内幕                                               内幕信息
     知情人员                                                             信息方式      内容      所处阶段                  登记时间    签字
号                码       部门        /岗位   信息时间   信息地点                                               公开时间
                                                                           （注 3）    （注 4）    （注 5）                            （注 6）
      姓名




     公司简称：凯莱英                                                    公司代码：【】
     法定代表人签名：                                                    公司盖章：



                                                                     1
    注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意
保持稳定性。
      2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应当分别记录。
     3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
     4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
     5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、
直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产
交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及前述自然人的配偶、直系亲属。




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