证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2021-040


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
               第四届董事会第四次会议决议的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四次会议通知于 2021 年 5 月 25 日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、
监事及高级管理人员，会议于 2021 年 5 月 31 日在公司一楼会议室以通讯表决方
式召开。公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事及高级管理人员列席
了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公
司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用通讯方式进行，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    据公司发行境外上市外资股（H股）的需要，公司编制了《凯莱英医药集团

（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。容诚会计师事

务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《凯

莱英医药集团（天津）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

报告》、 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
    公司独 立董 事对 本议 案发 表的 独立 意见 详见巨 潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    2、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    公司董事会近日收到独立董事潘广成先生的书面辞职报告。由于个人原因，

潘广成先生申请辞去公司独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员的职务，

辞职后将不再担任公司任何职务。潘广成先生的辞职将导致公司的独立董事人数

低于法定人数，且将导致公司独立董事占董事会人数比例低于三分之一。因此，

潘广成先生的辞职报告将在公司选举出新任独立董事后方能生效。在此之前，潘

广成先生将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行其独立董事、

战略委员会委员、提名委员会委员的职务。

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.18(1)

条的规定补选一名通常居于香港的独立董事。董事会现提名李家聪先生为公司第

四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事

会董事任期届满之日止。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《关于公司独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》详见同日刊登于

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的

公告信息。

    公司独 立董 事对 本议 案发 表的 独立 意见 详见巨 潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    3、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，董事会现确认公司第四届董事会董事角色如下：

       HAO HONG先生、杨蕊女士、张达先生、洪亮先生为公司执行董事；

       YE SONG女士、张婷女士为公司非执行董事；

       潘广成先生、张昆女士、王青松先生、李家聪先生为公司独立非执行董事。

       对于董事角色的确认于本次董事会审议通过之日生效，对于目前尚未完成相

关程序正式就任的董事，其董事角色的确认于该等董事正式就任之日生效。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发

行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议

案》

       根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，董事会现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理一切与本

次发行并上市有关的事项，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起

18 个月。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

       5、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股

（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

       在公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理

与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关

事项的议案》（以下简称“授权议案”）的基础上，董事会确定公司董事长HAO HONG

先生（可转授权）为董事会授权人士，授权其行使授权议案授予的权利，并在授

权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授

权的与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市

有关的具体事务，授权有效期与授权议案所述授权期限相同。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    6、审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司章程（草案）>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。同时，提请股东大会授

权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规

定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际

情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调

整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构

等进行调整和修改，并办理公司章程备案的相关事宜。

    《公司章程（草案）》（H 股发行后适用）经公司股东大会审议通过后，于公

司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。

在此之前，现行《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》将继续适用。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程（草案）》、《凯莱英医药集

团（天津）股份有限公司章程修正案》详见同日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公司独 立董 事对 本议 案发 表的 独立 意见 详见巨 潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    7、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司股东大会议事规则>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司股东大会议事规则》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门

和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股

东大会批准修改的《股东大会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》（H 股发行后

适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    8、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司董事会议事规则>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司董事会议事规则》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为

本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和

监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股东

大会批准修改的《董事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》（H 股发行后适

用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    9、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关联交易管理和决策制度>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司关联交易管理和决策制度》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权

人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政

府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同

对经股东大会批准修改的《关联交易管理和决策制度》（H股发行后适用）进行调

整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度》（H股发

行后适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告

信息。

    10、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司对外投资管理办法>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司对外投资管理办法》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门

和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股

东大会批准修改的《对外投资管理办法》（H股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》（H 股发行后

适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    11、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司对外担保管理办法>的议案》
    根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了 H 股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有

限公司对外担保管理办法》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门

和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股

东大会批准修改的《对外担保管理办法》（H 股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》（H股发行后适

用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    12、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司独立董事工作制度>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司独立董事工作制度》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门

和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股

东大会批准修改的《独立董事工作制度》（H股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适

用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    13、审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司募集资金管理制度>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市并的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有

限公司募集资金管理制度》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门

和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股

东大会批准修改的《募集资金管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适

用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    14、审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司规范与关联方资金往来的管理制度》。同时，提请股东大会授权董事会及董

事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内

外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单

独或共同对经股东大会批准修改的《规范与关联方资金往来的管理制度》（H股发

行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》

（H 股发行后适用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的

公告信息。

    15、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司控股股东行为规范>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司控股股东行为规范》。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门

和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经股

东大会批准修改的《控股股东行为规范》（H股发行后适用）进行调整和修改。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东行为规范》（H股发行后适

用）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    16、审议通过了《关于制定H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司内部审计制度>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司内部审计制度》。经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股

（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《凯莱

英医药集团（天津）股份有限公司内部审计制度》将继续适用。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内部审计制度》详见同日刊登于巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    17、审议通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，董事会拟对下列现行内部管理制度进行修订：《凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司董事会审计委员会规则》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司董事会提名委员会规则》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司薪酬与考

核委员会规则》、 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会战略委员会规则》、
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首席执行官（CEO）工作细则》、《凯莱

英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》、《凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、

《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司投资者关系管理制度》、《凯莱英医药集

团（天津）股份有限公司信息披露管理办法》、《凯莱英医药集团（天津）股份有

限公司重大信息内部报告制度》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司内幕信

息及知情人登记报备制度》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司年报信息披

露重大差错责任追究制度》。

    以上修订后的内部管理制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上

市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现

行内部管理制度将继续适用。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    相 关 内 部 管 理 制 度 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    18、审议通过了《关于制定<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司境外发

行证券与上市相关保密及档案管理制度>的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司境外发行证券

与上市相关保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档

案管理制度》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公

告信息。

    19、审议通过了《关于聘请安永会计师事务所为公司发行境外上市外资股

（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司拟聘请安永会计师事务所为公司发行境外上市外资股（H股）

并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师，为公司出具本次发行上市

相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意 见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    《关于聘请安永会计师事务所为公司发行境外上市外资股（H股）并在香港

联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的公告》详见同日刊登于《中国证券

报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    20、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司拟聘任徐向科先生及郑程杰先生为联席公司秘书，并委任张达

先生及徐向科先生为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的

授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）

在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    21、审议通过了《关于在香港注册成为非香港公司的议案》

    根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司拟在香港设立营业地点，并向香港公司注册处申请注册为“非

香港公司”，同时根据要求委任“非香港公司”的获授权代表。董事会拟授权公

司董事代表公司签署与上述注册有关的任何文件或作出任何行动，授权公司圆

企业服务集团（香港）有限公司安排递交注册相关表格及文件到香港公司注册处

登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用等必须的
注册登记手续。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       22、审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统

(E-Submission System)申请的议案》

       根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板

上市的需要，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)申

请，公司董事会拟批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司签署相关申请

文件及提交相关信息，并接受香港联交所关于使用电子呈交系统的相关条款。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       23、审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

       公司定于2021年6月16日（星期三）下午14:00在天津经济技术开发区第七大

街71号公司会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次

临时股东大会，审议本次董事会及第四届董事会第二次会议审议通过的需提交股

东大会审议相关议案。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国

证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信

息。

       三、备查文件

       1、公司第四届董事会第四次会议决议；

       2、公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

       3、公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

       4、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专

项报告》；

       5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

    6、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程（草案）》；

    7、上述审议的公司相关内部管理制度。



    特此公告。




                              凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                               二〇二一年六月一日