凯莱英：《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首席执行官（CEO）工作细则》（H股发行后适用）2021-06-01
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首席执行官（CEO）工作细则
（草案，H 股发行后适用）
二〇二一年【】月
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 2
第二章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的任职资格与任免程序........ 2
第三章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的职权.................................... 3
第四章 首席执行官（CEO）报告............................................................................ 6
第五章 首席执行官（CEO）办公会........................................................................ 7
第六章 日常经营管理工作程序.............................................................................. 10
第七章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的考核.................................. 11
第八章 附则.............................................................................................................. 12
1
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司首席执行官（CEO）及其他高级管理人员适用本细则的规定。
第三条 公司的经营管理实行首席执行官（CEO）负责制。公司设置首席执
行官（CEO）1 名，并根据需要设置高级副总裁、副总裁若干名。
首席执行官（CEO）对董事会负责；高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）
等其他高级管理人员协助首席执行官（CEO）工作。
第四条 首席执行官（CEO）会议是组织实施董事会决策的执行机构，负责
落实董事会决定的方案；负责拟定由董事会决定的提案；负责处置董事会授权范
围内的重要事项。
第二章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第五条 公司首席执行官（CEO）及其他高级管理人员任职应当具备下列条
件：
（一）具备完全民事行为能力，且具有一定年限的企业经营管理或行业经历，
精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（二）不存在《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被公司股票上市
地证券监管部门确定为市场禁入者且尚未被解禁的人员；
（三）忠诚自律、勤勉尽责、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标等
具有高度认同感；
（四）被有关主管机构作出行政处罚，自该处罚决定作出之日起未逾三年；
（五）不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和《公
2
司章程》规定不能担任公司高级管理人员的其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或聘任无效。首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员在任
职期间出现不符合任职条件的情形的，公司应当解除其职务。
第六条 董事可受聘兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员，但兼
任首席执行官（CEO）、高级副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过董事总数的 1/2。
第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 公司首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任。首席执行官
（CEO）每届任期为 3 年，连聘可以连任。
第九条 首席执行官（CEO）可以在任期届满前提出辞职。有关首席执行官
（CEO）辞职的具体程序、办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规
定。
第十条 公司高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）的聘任或解聘，由
首席执行官（CEO）提出，董事会决定。
第三章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的职权
第十一条 首席执行官（CEO）行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
3
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
（九）决定公司无需提交董事会、股东大会决议的交易（包括购买或出售资
产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目等）；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他事宜。
首席执行官（CEO）行使职权时，可以聘请相关中介机构为公司提供专业咨
询服务，以保证决策的科学性和稳健性，合理费用由公司承担。
第十二条 首席执行官（CEO）不得超越董事会授权范围行使职权，应当严
格执行股东大会和董事会决议。
第十三条 首席执行官（CEO）列席股东大会、董事会和监事会会议；首席
执行官（CEO）在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十四条 首席执行官（CEO）可根据分工原则，授权高级副总裁、副总裁、
首席财务官（CFO）代为行使上述职权，高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）
在首席执行官（CEO）领导下进行工作，并按各自的分工对首席执行官（CEO）
负责。
第十五条 首席科学官（CSO）、首席运管官（COO）、高级副总裁、副
总裁主要职权：
（一）协助首席执行官（CEO）工作，并对首席执行官（CEO）负责；
（二）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向首席执行
官（CEO）提出建议；
4
（三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（四）就公司相关重大事项，向首席执行官（CEO）提出建议；
（五）受首席执行官（CEO）委托代行首席执行官（CEO）职权；
（六）完成首席执行官（CEO）交办的其他工作。
第十六条 首席财务官（CFO）职权：
（一）主管公司财务工作，对首席执行官（CEO）负责；
（二）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性、准确性、完整性；
（三）按照首席执行官（CEO）决定的分工，主管财务及其他相应的部门或
工作，并承担相应责任；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向首席执行官
（CEO）提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向首席执行官（CEO）提供分析报告，
并提出解决方案；
（七）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（八）完成首席执行官（CEO）交办的其他工作。
第十七条 未经公司股东大会或董事会授权和批准，首席执行官（CEO）及
其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订
5
立合同（聘用合同除外）进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十一）侵占公司财产；
（十二）利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、法规、其他规范性文件，以及《公司章程》禁止的其他行为。
第四章 首席执行官（CEO）报告
第十八条 首席执行官（CEO）就公司经营管理中的重大事项定期或不定期
向董事会、监事会提出报告。首席执行官（CEO）应对报告的真实性、准确性、
完整性承担责任。
首席执行官（CEO）应每年作出一次定期报告，在每年度结束后 3 个月内向
董事会、监事会递交。
首席执行官（CEO）除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重大临时
事项发生之日起 2 个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会
时，首席执行官（CEO）向董事会和监事会的报告应递交公司董事长、董事会秘
书、监事会主席。
第十九条 首席执行官（CEO）工作报告主要内容包括但不限于：
（一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，首席执行官（CEO）应
组织向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告、年度预算和决算报告、提取
6
资产减值准备和资产报损报告、年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第二十条 对资金、资产运用，重大合同的签订和涉及公司对外披露的重要
信息，首席执行官（CEO）均应向董事会报告。
第二十一条 公司监事会根据《监事会议事规则》要求首席执行官（CEO）
提供的报告，首席执行官（CEO）必须如实提供。
第五章 首席执行官（CEO）办公会
第二十二条 首席执行官（CEO）办公会议由首席执行官（CEO）主持，
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议
审议的事项。首席执行官（CEO）因故不能出席会议时，由其委托其他高级管理
人员主持会议。
第二十三条 首席执行官（CEO）办公会会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理计划、市场营销计划等；
（三）拟定公司的对外投资（包括股权投资、并购、理财等）和资产处置方
案；
（四）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（五）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
7
（六）拟定公司对金融机构的融资和担保方案；
（七）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（八）制定公司员工（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）工资
方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（九）拟定公司基本管理制度；
（十）制定和修订具体规章；
（十一）决定涉及多个高级副总裁、副总裁分管范围的重要事项；
（十二）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十三）首席执行官（CEO）认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十四条 首席执行官（CEO）办公会议分定期会议和临时会议，首席
执行官（CEO）是首席执行官（CEO）办公会议的召集人和主持人。首席执行官
（CEO）因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名高级副总裁或其他高级
管理人员主持会议。
第二十五条 首席执行官（CEO）办公会议定期会议一般每月召开 1 次。
首席执行官（CEO）办公定期会议参加人员为公司首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员。首席执行官（CEO）认为必要时，可指定部门负责人或其他与
会议内容有关的人员列席参加。
第二十六条 首席执行官（CEO）有权根据公司经营的需要，不定期召集
临时首席执行官（CEO）办公会议。有下列情形之一的，首席执行官（CEO）应
立即召开临时首席执行官（CEO）办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）首席执行官（CEO）认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
8
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十七条 首席执行官（CEO）办公室负责通知召开首席执行官（CEO）
办公会议。
第二十八条 首席执行官（CEO）办公会议通知一般应包括下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十九条 公司董事、监事可视情况列席首席执行官（CEO）办公会议。
第三十条 首席执行官（CEO）办公会议研究有关专业问题时，可邀请
有关专业部门的经理列席首席执行官（CEO）办公会议。
第三十一条 首席执行官（CEO）会议研究有关职工工资、福利、安全生
产、劳务保护、劳动保险等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第三十二条 首席执行官（CEO）办公会议应对所议事项进行充分讨论并
作出决定。
第三十三条 首席执行官（CEO）办公会议应当形成会议记录，会议记录
内容主要包括：
（一）会议时间；
（二）会议地点；
（三）出席会议人员；
（四）会议议程；
（五）会议发言要点；
9
（六）会议决定；
（七）与会人员、会议记录员签字。
第三十四条 会议记录由首席执行官（CEO）办公室保存。需要保密的文
件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期间，会议记录存档不得少于 5 年。
第三十五条 首席执行官（CEO）办公会定期会议应当形成会议纪要，记
载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由首席执行官（CEO）审定、签
发。
第三十六条 首席执行官（CEO）办公会议对所议事项作出决定后，由首
席执行官（CEO）负责领导、组织实施。
第六章 日常经营管理工作程序
第三十七条 （一）投资项目管理
1. 公司投资管理应包括：
a）编制投资计划；
b）进行项目可行性研究；
c）进行项目立项；
d）项目审批、实施；
e）项目跟踪、报告；
2. 项目可行性研究应进行前期调研，并制作可行性研究报告，该报告内容
包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风
险及防范措施等；
3. 项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员（如需）对项目可
行性进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报首席执行官
（CEO）办公会进行审查和综合评估，决定是否立项；
4. 首席执行官（CEO）办公会议对已经立项的项目按决策权限决定实施或
10
报董事会、股东大会批准实施；
5. 在实施过程中，首席执行官（CEO）应对实施情况进行跟踪检查，如发
现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，应根据决策权限和决策
程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施；
6. 项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。
（二）人事任免工作程序
1. 人力资源部门对拟任免人员（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理
人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，作出评价报告；
2. 首席执行官（CEO）办公会议对评价报告进行讨论，并作出是否任免的
决定；
3. 首席执行官（CEO）根据首席执行官（CEO）办公会议的决定签发任免
文件。
（三）财务管理工作程序
1. 根据董事会授权范围，大额款项支出及重要财务支出应由使用部门提出
报告，财务部门审核，首席执行官（CEO）批准；
2. 日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，根据款项借支和
报销的流程规定，由使用部门审核，相关领导批准。
第七章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的考核
第三十八条 对首席执行官（CEO）及其他高级管理人员的具体考核办法，
结合公司实际情况，另行制定。
第三十九条 公司首席执行官（CEO）违反本细则规定行使职权或怠于行
使职责的，董事会应责成其予以改正；因违反国家法律法规、行政法规及《公司
章程》等规定给公司造成损失的，首席执行官（CEO）应当予以赔偿；情节严重
的，董事会应当罢免首席执行官（CEO）的职务，直至追究法律责任。。
首席执行官（CEO）在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢
11
免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使
职责的，首席执行官（CEO）应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以
赔偿；情节严重的，首席执行官（CEO）应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私 舞弊，首席执行官
（CEO）应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的
法律责任。
第四十一条 首席执行官（CEO）、高级副总裁、副总裁等高管人员要自
觉接受股东、监事会和公司职工的监督，对监事会审查和股东及职工做出的解释、
答复或说明的情况，必须保证其真实性。
第八章 附则
第四十二条 本细则未尽事项或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按相关法律法规、规范性文
件、公司股票上市地的业务规则及《公司章程》的有关规定执行，并由董事会及
时修订。
第四十三条 本细则经董事会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。本规则生效之
日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司总经理工作细则》自动失效。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
12
