凯莱英：关于凯莱英2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-06-18
北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................................................... 3
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................................................ 5
三、本次激励计划涉及的法定程序..........................................................................................................15
四、本次激励计划的信息披露..................................................................................................................16
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响.................................................................................17
六、结论意见 ...............................................................................................................................................17
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20210624-01 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以
下简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理
指南 9 号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）凯莱英依法设立并合法存续
1. 公司系由天津经济技术开发区管理委员会《关于同意凯莱英医药化学（天
津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437号）
批准设立的外商投资股份有限公司，2011年9月20日，凯莱英在天津市滨海新区
工商行政管理局领取了注册号为120000400035153的《企业法人营业执照》。
2. 2016年10月26日，中国证监会出具《关于核准凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号），核准凯莱英
公开发行新股不超过3,000万股人民币普通股（A股）股票。
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3. 经深交所深证上【2016】809号文同意，凯莱英发行的人民币普通股股票
自2016年11月18日起在深交所上市交易，股票简称“凯莱英”，股票代码“002821”。
4. 凯莱英现持有天津经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 27 日
换发的统一社会信用代码为 91120116700570514A 的《营业执照》，经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 24,262.6693 万元
法定代表人 HAO HONG
股票简称 凯莱英
股票代码 002821
上市地 深交所
开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相
关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨
经营范围 询服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
成立日期 1998.10.07
注册地址 天津经济技术开发区洞庭三街 6 号
经核查，凯莱英登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在
破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终
止的情形。
（二）凯莱英不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，凯莱英为依法设立并有效存续的股份有限公司，
凯莱英股票已在深交所上市交易；凯莱英不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2021 年 6 月 17 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021
年第三次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》《上市公司业务办理
指南 9 号》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配，本计划的
有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，本计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义
务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制，限制性股票回购注销原则等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条及《上
市公司业务办理指南 9 号》第一条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
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1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任职的
高层管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员共计273人，所有激励对象必
须在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。本次激励计划涉及的激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
2. 根据公司第四届监事会第五次会议决议、公司监事会对激励对象名单的
核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
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根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为
245.53万股，约占计划草案公告时公司股本总额24,262.6693万股的1.01%。其中
首次授予205.53万股，约占计划草案公告时公司总股本24,262.6693万股的0.85%；
预留40.00万股，约占计划草案公告时公司总股本24,262.6693万股的0.16%，预留
部分占限制性股票拟授予总额的16.29%。
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股份总额
激励对象
票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
高层管理人员（特别授予部分）21
153.75 62.62 0.64
人
管理人员、核心技术（业务）人员
51.78 21.09 0.21
（非特别授予部分）252 人
预留 40.00 16.29 0.16
合计（273 人） 245.53 100.00 1.01
公司实施的2018年限制性股票激励计划已授予登记完成，尚未解除限售的有
效权益共14.1219万股；公司实施的2019年限制性股票激励计划已授予登记完成，
尚未解除限售的有效权益共39.3075万股；公司实施的2020年限制性股票激励计
划已授予登记完成，尚未解除限售的有效权益共115.40万股；加上本计划拟授予
的245.53万股限制性股票；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
481.0756万股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,262.6693万股的1.98%，
未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1. 有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激
励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分的限制性股票需在本计划经
股东大会审议通过后 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。
3. 限售期和解除限售安排
本计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）限售期分别为自首次授予限
制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；首次授予限制性股票（特别授
予部分）限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本计划首次授予（含预留授予）限制性股票（非特别授予部分）的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 40%
制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 30%
制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）本计划首次授予限制性股票（特别授予部分）的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 20%
制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 20%
制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起至限
第四个解除限售期 30%
制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十
六条的规定。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的激励对象的禁售期如下：
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票；
（2）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满6个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制
性股票禁售期，禁售期内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售
条件的限制性股票；
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（3）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜；
（4）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影
响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
本所律师认为，上述禁售期规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
5. 其他禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，上述其他限售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券
法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
1. 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票授予价格为每股 186.12 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 186.12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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2. 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 372.24 元的 50%，为每股 186.12 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 324.81 元的 50%，为每股 162.41
元。
3. 预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①非特别授予部分
首次授予限制性股票（非特别授予部分）各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%
第三个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 100%
若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授
予考核设置；
若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分第一个
以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%
解除限售期
预留授予部分第二个
以 2019 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 100%
解除限售期
预留授予部分第三个 以 2019 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 125%
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解除限售期
注：上述“2019 年净利润”指标以公司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润
增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据，下同。
②特别授予部分
首次授予的限制性股票（特别授予部分）各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%；
第三个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 100%；
第四个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 125%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI 考核管理办法，每次解除限售节点评估员工
上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解锁条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（九）其他
1. 本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金，公司已在《激励计
划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
2. 经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、限
制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
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激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
3. 上海荣正投资咨询股份有限公司已于 2021 年 6 月 17 日出具了《上海荣
正投资咨询股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展等发表了专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司
第四届董事会第六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3. 2021 年 6 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认
为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的
利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象
名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
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格，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1. 在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应充分听取公示
意见，在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
2. 独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过方可实施。
4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，
尚须按照《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》及《公司章程》的规定继
续履行上述程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》《上市公司业务办理指南9
号》的相关规定向深交所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》《上市公司业务办理指南
9号》等的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。
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五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动凯莱英医药集团
（天津）股份有限公司高层管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。”
（二）公司独立董事认为，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益，
并且有利于公司的长远发展。
（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票
权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权
益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《上市公司业务办理指南9号》等有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定；
3. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》《上市公司业务办理指
南9号》的相关规定；
4. 截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有
必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；
5. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需
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按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
年 月 日
19
