凯莱英：一创投行关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见2021-07-03
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）非公
开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司参股子公司引入产业资本增资扩
股暨关联交易进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司” 或 “凯莱英”）参
股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”或“标的公
司”）拟通过增资扩股的方式引入产业资本，以充实资本实力，全面提升公司平
台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源。
本次交易具体内容为：天津有济医药本次拟新增注册资本人民币1,709.4万元，
凯莱英拟以人民币2,600万元作为增资价款，认购天津有济医药人民币444.44万元
新增注册资本；天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下
简称“海河凯莱英基金”）拟以人民币2,400万元作为增资价款，认购天津有济医
药人民币410.26万元新增注册资本；天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天浩合伙”） 拟以人民币2,000万元作为增资价款，认购天津有济医药人
民币341.88万元新增注册资本，和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
以人民币800万元作为增资款，认购天津有济医药人民币 136.75万元新增注册资
本，津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币2,200万元作为
增资款，认购天津有济医药人民币376.07万元新增注册资本。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于公司现任董事长HAO HONG先生同时担任天浩合伙有限合伙人；公司
现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）
投资管理有限公司的董事；公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）
投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，天浩
合伙、海河凯莱英基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2021 年 7 月 2 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于参
股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事 HAO HONG 先
生、YE SONG 女士、杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决，
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。保荐机构发表了核查意见。
本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦未构成重组上市。
二、增资方暨关联方介绍
（一）海河凯莱英基金
1、基本信息
机构名称 天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA06PWMQ9Q
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019年06月14日
主要经营场所 天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三
层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第941号）
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、股权结构
认缴出资额 认缴出资比
序号 出资主体 性质
(万元) 例（%）
普 通 合 伙 人
1 海英创（天津）投资管理有限公司 100 0.13
（GP）
有 限 合 伙 人
2 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 20,000 26.40
（LP）
有 限 合 伙 人
3 天津若水管理咨询合伙企业(有限合伙) 10,000 13.20
（LP）
天津市海河产业基金合伙企业(有限合 有 限 合 伙 人
4 30,000 39.60
伙) （LP）
有 限 合 伙 人
5 天津生态城国有资产经营管理有限公司 15,000 19.80
（LP）
海英创（天津）企业管理咨询合伙企业 有 限 合 伙 人
6 657.6 0.87
(有限合伙) （LP）
3、最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 770,661,561.03 771,586,699.70
净资产 770,617,083.59 771,577,022.78
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 7,475,621.07 959,939.19
注：海河凯莱英基金2020年度财务报表已经天健会计师事务所审计并出具天健沪审
【2021】60号审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。
4、关联关系说明
公司现任董事杨蕊女士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海
英创（天津）投资管理有限公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海
英创（天津）投资管理有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相
关条款，海河凯莱英基金构成公司的关联方。
（二）天浩合伙
1、基本信息
机构名称 天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA06AEU652
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年03月07日
天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限
主要经营场所
公司托管第217号）
企业管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、股权结构
认缴出资额 认缴出资比
序号 出资主体 性质
(万元) 例（%）
普 通 合 伙 人
1 杨晶 100 9.3
（GP）
有 限 合 伙 人
2 HAO HONG 980 90.7
（LP）
3、最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 23,255,587.08 26,555,670.02
净资产 4,176,487.08 4,176,570.02
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 -11,246.33 82.94
注：天浩合伙2020年度财务数据及2021年1-3月财务数据未经审计。
4、关联关系说明
公司现任董事长HAO HONG先生同时担任天浩合伙有限合伙人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关条款，天浩合伙构成公司的关联方。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 天津有济医药科技发展有限公司
统一社会信用代码 91120116MA073WPE0M
公司类型 有限责任公司
成立日期 2020年08月11日
注册资本 1,538.46万人民币
天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有
住所
限公司托管第1594号）
一般项目：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品
经营范围 技术研发；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
仪器仪表销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；光学玻璃销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）诚信情况
截止本核查意见出具之日，经查询“中国执行信息公开网”，天津有济医药不
属于失信被执行人。
（三）其它说明
截止本核查意见出具之日，天津有济医药不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁
或行政复议等法律事件。
（四）本次关联交易前后的股权结构
1、本次交易前天津有济医药的股权结构
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 500.00 32.50%
2 和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 153.84 10.00%
3 津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 423.08 27.50%
天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限
4 461.54 30.00%
合伙）
合计 1,538.46 100.00%
2、本次交易后天津有济医药的股权结构
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 944.44 29.08%
天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限
2 871.80 26.84%
合伙）
3 和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 290.59 8.95%
4 津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 799.15 24.60%
5 天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙） 341.88 10.53%
合计 3,247.86 100.00%
（五）天津有济医药最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 45,697,471.01 47,730,108.27
净资产 45,697,471.01 47,569,740.43
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 -2,528.99 -384,259.55
注：天津有济医药2020年度财务数据及2021年1-3月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，根据标的公司市场价值估值
为定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公允合理。
五、增资协议的主要内容
1、经天津有济医药股东会审议通过本次增资扩股事宜后15个工作日内，凯
莱英、海河凯莱英基金、天浩合伙应向天津有济医药指定账户足额缴付增资款。
2、本次增资完成后，凯莱英、海河凯莱英基金、天浩合伙、和济合伙、津
济合伙依照法律、公司章程和本协议的规定享有所有股东权利并承担相应股东义
务，在本次增资前甲方形成的滚存未分配利润归增资完成后的所有股东共同享有
（各股东按照增资完成后的各自持股比例分享增资前形成的滚存未分配利润）。
3、 经天津有济医药股东会审议通过且各方完成增资方案约定之日起的10
个工作日内完成在工商登记机关的变更登记等手续（含公司章程的修改）。
六、本次关联交易的影响
天津有济医药专注于瞄准新药的设计目标和注册目标，为广大制药公司提供
药理、毒理、药代动力学评价相关的个性化方案设计、方法开发、过程实施等一
站式的药物评价技术服务。其核心团队具有30年的新药评价研究经验，是中国最
具权威的药代动力学研究团队之一。
本次增资扩股引入产业资本有助于天津有济医药完善其股权结构和治理结
构，助力天津有济医药核心管理团队借助产业资本进一步完善一站式药物评价服
务平台的构建，有利于进一步扩大经营规模和客户服务能力，持续提升与公司业
务的协同性，实现客户资源共享及专业化服务的优势资源互补，带来产业资本与
社会资源的共赢。本次引入产业资本增资完成后，标的公司持续健康发展将对公
司经营发展产生积极影响，增强与公司主业的协同及客户引流效应，符合公司整
体的发展目标及长期发展战略。
七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本核查意见出具之日，上市公司在过去12个月内公司及公司控股子公司
与关联人海河凯莱英基金累计已发生的关联交易金额为3,046.8万元；与关联人天
浩合伙累计已发生的关联交易金额为5,000万元（不含本次关联交易）。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2021年7月2日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事HAO HONG
先生、YE SONG女士、杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经充分了解本次关联交易的背景情况，参股子公司天津有济医药引入产业资
本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，
不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东
利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于公司参
股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七
次会议审议。
2、独立董事独立意见
参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。
本次交易价格系交易各方根据标的公司市场价值估值为定价依据，交易定价公允
合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，
不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审
议程序合法合规。独立董事一致同意本次天津有济医药增资扩股引入产业资本暨
关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2021年7月2日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：本次凯莱
英、海河凯莱英基金、天浩合伙增资天津有济医药，是综合考虑其自身情况和天
津有济医药的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次增资事
项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小
股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符
合法律法规，表决程序合法有效。
九、保荐机构核查意见
一创投行审阅了公司关于参股子公司增资扩股暨关联交易的相关议案及文
件资料，了解了交易对方及关联方的基本情况、参股子公司与关联方之间的交易
定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、天津有济医药本次增资扩股能够解决其部分资金需求，充实资本实力，
引入产业与社会资本、带来产业与社会资源的共赢，将有利于扩大经营规模，提
升其盈利能力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
2、本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本构成关联交易，已经公司第
四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，董事会审议过程中，
关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可意见
及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次公司参股子公司增资扩
股引入产业资本价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关
联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对天津有济医药引入产业资本增资扩股暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
付林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
