凯莱英：第四届董事会第九次会议决议公告2021-07-31
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-064
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第九次会议通知于 2021 年 7 月 23 日以电子邮件及书面形式发送给各位董事、监
事和高级管理人员，会议于 2021 年 7 月 30 日在公司一楼会议室以通讯表决方式
召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议由董事长 HAO HONG 先生
主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高资金的使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据相关
监管规则，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使
用不超过50,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过12个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及
时归还该部分资金至募集资金专户。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：
//www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司保荐机构第一创业证券承销保
荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见，内容详见巨潮资讯网(http：
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2、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信的议案》
为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，增强公司及子公司
可持续发展能力，拟向上海浦东发展银行天津分行、中国银行股份有限公司敦化
支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行（中国）有限公司、中国光大
银行等金融机构申请不超过 120,000 万元人民币（或等额外币）的综合授信额度，
授信期限为董事会审议通过后不超过一年。
授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、
贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最
终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准，具体融资金
额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
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3、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为满足全资子公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司、吉林凯莱英医药化
学有限公司日常经营及业务发展需要，公司拟为其向上海浦东发展银行天津分行、
中国银行股份有限公司敦化支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行（中
国）有限公司、中国光大银行等金融机构申请银行综合授信提供不超过人民币
120,000万元（或等额外币）的担保额度预计，其中任意单笔担保金额不超过最
近一期公司经审计净资产的10%,单笔最大金额不超过人民币55,000万元(或等额
外币)。
公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。公司
可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配。
上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署
相关协议，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次董
事会审议通过该议案之日起1年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
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4、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在
2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配
预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020 年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 6.00 元(含税)。
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格由 43.18 元/股调整为 42.58 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：
//www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 (http：
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5、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在
2020 年 4 月 30 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配
预案的议案》，并于 2020 年 6 月 24 日实施完毕，2019 年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 5.00 元（含税）；在 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议
通过了《公司 2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，
2020 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格由 44.40 元/股调整为 43.30 元/股。
因董事张达先生属于 2019 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该
议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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6、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在
2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配
预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020 年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 6.00 元(含税)。
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授
予回购价格由 116.57 元/股调整为 115.97 元/股；预留授予回购价格由 149.88
元/股调整为 149.28 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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7、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。” 鉴于公司在 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议通过
了《公司 2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020
年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元(含税)。
现对限制性股票的授予价格做相应的调整，授予价格由 186.12 元/股调整为
185.52 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：
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8、审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象 WANLIN XIA 持有
的限制性股票将由公司回购注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 (http：
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9、审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象马立萌、李超英
持有的限制性股票将由公司回购注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象 WANLIN XIA 离职，公司将回
购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股；公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象李超英、马立萌离职，公司将回购注销其合计持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股。公司股本将由 242,626,693 股变
更为 242,612,918 股，注册资本将由 242,626,693 元变更为 242,612,918 元，因
此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。
公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东
大会审议并通过上述议案及《关于修改<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，
并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
11、关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案
公司拟定于 2021 年 8 月 18 日下午 14:00 在天津经济技术开发区第七大街
71 号公司会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2021 年第四次临时
股东大会，对本次董事会需提交股东大会表决的共计 3 项议案进行审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2021 年第四次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告
信息。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、第一创业承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十一日
