证券代码：002821           证券简称：凯莱英           公告编号：2021-069



            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
             关于调整 2018 年限制性股票激励计划
                           相关事项的公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7
月 30 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，根据公司 2018 年第一次临时东大会对董事会的相关
授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
    一、股权激励计划简述
    1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第
九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记
工作。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、
蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2019 年 9 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 32 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
239,892 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    10、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000
股进行回购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    11、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷
婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    12、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职
激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股
进行回购注销的处理；并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    13、2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激
励对象授予价格由 43.68 元/股变为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清娜
已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    14、2020 年 9 月 22 日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 28 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为
165,219 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    15、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
1 名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购
注销的处理；并于 2020 年 12 月 2 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
    16、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第
三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王田生、田保华已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    17、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 2
名离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000
股进行回购注销的处理；并于 2020 年 3 月 24 日披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
    18、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励
对象授予价格由 43.18 元/股变为 42.58 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
    二、调整事由及调整方法
    公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
    本次权益分派实施后，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关规
定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相
应的调整。”
    1、首次授予限制性股票回购价格的调整
    P＝P0-V=43.18-0.60=42.58 元/股
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
    三、本次调整对公司的影响
    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司对 2018 年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的
程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对 2018 年限制性
股票激励计划相关事项进行调整。
    五、监事会意见
    监事会认为，公司 2020 年度权益分派已实施完成，对 2018 年股权激励计划
授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2018 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本
事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对 2018 年限制
性股票激励计划相关事项进行调整。
    六、法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司对本次回购价
格调整已取得了必要的批准与授权；本次回购价格调整相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》和《激励计划》的规定。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、公司第四届监事会第八次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整 2018
年限制性股票激励计划回购价格的法律意见。
特此公告。


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                               二〇二一年七月三十一日