北京德恒律师事务所

                          关于

  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                      法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                      调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见


                          北京德恒律师事务所

              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                                 法律意见

                                                         德恒 01F20210624-03 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。现本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》（以下简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以
下简称“本次授予价格调整”）的相关事宜出具本法律意见书。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予价格调整事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次授予价格调整之目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予价格调整所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

     一、关于本次激励计划的批准和授权

     1. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及
公示情况的说明》。

     3. 2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4. 2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。

     5. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
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八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理
指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。

     二、关于本次激励计划的调整情况

     公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 7 月 13 日实施完毕，2020 年年度权益
分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 242,626,693 股为基数，
向全体股东每 10 股派 6.000000 元人民币现金（含税）。

     根据《激励计划》及相关规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

     限制性股票授予价格的调整：P＝P0-V=186.12-0.60=185.52 元/股

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，本所律师认为，本次授予价格调整符合《公司法》《管理办法》《上
市公司业务办理指南 9 号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予价格调整
已取得了必要的批准与授权；本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》和《激励计划》的规定。

     本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）


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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》之签署页）




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                                  经办律师：

                                                       狄     霜




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