证券代码：002821        证券简称：凯莱英        公告编号：2021-083



            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
    关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                      解除限售条件成就的公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20
日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2019年限制性股票激
励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的9
名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为191,400股。同意公
司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十
六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象
提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励
计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成
的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本
由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。
    6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格
由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除
限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    7、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职
激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处
理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
    8、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的
限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    9、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象
梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理；并于
2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
    10、2020年8月20日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    11、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于
2020年6月24日完成2019年度权益分派实施，每10股派现金5.00元，公司于2021
年7月13日完成2020年度权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象授予价
格由44.40元/股变为43.30元/股；同意对1名离职激励对象WANLINXIA已授予但
尚未解除限售的限制性股票10,275股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    12、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职
激励对象WANLIN XIA已授予但尚未解除限售的限制性股票10,275股进行回购
注销的处理。
    13、2021年8月20日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意9名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为191,400股，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。


    二、董事会关于股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）限售期及禁售期届满说明
    根据股权激励计划规定，第二个限售期为自限制性股票上市之日起24个月
（即2019年5月30日-2021年5月29日）；第二个禁售期为第二个限售期届满之日起
3个月（即2021年5月30日-2021年8月29日），且公司整体市值表现达到预设目标。
    因此公司2019年限制性股票激励计划将自2021年8月30日起可按规定比例解
除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
    （二）解除限售条件成就情况说明
                   解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足第二个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          二个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019
年净利润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利润   公司2020年度激励成本摊销前并扣
增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产      除非经常性损益后的净利润为
生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润      661,928,171.79元，较2016年度增长
作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所      168.86%，满足第二个解除限售期公
有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得      司业绩考核要求。
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI     激励对象个人业绩考核结果均达到
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度      A档，满足第二个解除限售期个人业
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得        绩考核要求。
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。

    综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的9名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
191,400股。
    除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
    三、激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

                           获授限制性股   已解除限售   本期可解除限   剩余未解除限
  姓名           职务
                           票数量（万股） 数量（万股） 售数量（万股） 售数量（万股）

            董事、副总经
  张达                         18.00         7.20          5.40           5.40
            理、财务总监

  肖毅        副总经理         30.00         12.00         9.00           9.00

其他管理人员、核心技术
                               15.80         6.32          4.74           4.74
 （业务）人员（7 人）

         合计 9 人             63.80         25.52         19.14          19.14
    注1：已对离职对象王耀辉、梁音已授予但尚未解除限售的36,000股进行回购注销；拟
对离职激励对象WANLIN XIA已授予但尚未解除限售的10,275股进行回购注销，截至本公告
披露日，股东大会已审议通过该事项，但尚未完成相应回购注销手续。
    注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高
级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步
规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深
交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
    四、独立董事意见
    按照《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期已符合解除限售
条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股票
激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票的9名激励对象在第二个解
除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为191,400股。因此，我们同意符合
条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解
除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
    五、监事会意见
    监事会对公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激
励对象名单进行了核实，认为：按照《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，
满足公司2019年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的9
名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为191,400股。
同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司2019年第二次临时股东大会决议的相关规定。我们
同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个
解除限售期解除限售。
    六、律师出具的法律意见书
    北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司2019年限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的
解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解
锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。


    特此公告。
                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                             二〇二一年八月二十一日