证券代码：002821             证券简称：凯莱英          公告编号：2021-085


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
            关于参与投资基金并签署合伙协议的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合
伙人身份投资 9,000 万元人民币与三一创新（北京）投资管理有限公司（以下简
称“三一创新”）、众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“众思智兴”）、上海迪赛诺化学制药有限公司（以下简称“迪赛诺”）、乾
通科技实业有限公司（以下简称“乾通科技”）、若澜（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“若澜投资”）共同投资三一众志二期（天津）创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“三一众志二期”）。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》相关规定，本次对外投资事项的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，
不会导致同业竞争，亦不构成重大资产重组。
    3、本次对外投资事项经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。


    一、投资概述
    1、本次投资的基本情况
    为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，获得与优质创新
药企业接触的渠道，加强公司与创新药领域企业的合作，并为更多创新药企业提
供CMC+临床研究综合服务。公司拟以有限合伙人身份投资9,000万元人民币与三
一创新、众思智兴、迪赛诺、乾通科技、若澜投资共同投资生物医药投资基金。
鉴于此，各方于2021年8月25日签署了《三一众志二期（天津）创业投资中心（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
    2、审议情况
    2021年8月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参
与投资三一众志二期（天津）创业投资中心（有限合伙）的议案》。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会权限审
议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资
金。
    独 立 董 事 意 见 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议
案的独立意见》。
    3、关联交易
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，公司本次对外投资
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
       二、合伙协议基本情况
       1、合作方基本情况
   1.1 三一创新（北京）投资管理有限公司
    类型：有限责任公司(自然人独资)
    住所：北京市朝阳区光华东里8号院2号楼11层1101内1208单元
    法定代表人：尹正
    成立时间：2011年12月12日
    注册资本：1,000万元人民币
    经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       该公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1069078）。
       股权结构：尹正持有该公司 100%股份，为公司实际控制人。

       三一创新为本次拟设立投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理
人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排。

    1.2 众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4550号）
    执行事务合伙人: 三一创新（北京）投资管理有限公司
    成立时间：2021年08月12日
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；咨询策划服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股权结构：三一创新（北京）投资管理有限公司持有该合伙企业96.67%合伙
份额，为该合伙企业控股合伙人和实际控制人。
    众思智兴为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或
利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    1.3 上海迪赛诺化学制药有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：浦东新区老港镇良欣路456号2幢338室
    法定代表人：叶世来
    成立时间：2002年05月16日
    注册资本：50,000万元人民币
    经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）销售，从事货物及技术的进出口业务；原料药生产（司他夫
定、齐多夫定、拉米夫定、奈韦拉平、蒿甲醚、本芴醇、依非韦伦、利托那韦、
恩曲他滨、富马酸替诺福韦二吡呋酯、盐酸伐昔洛韦、青蒿琥酯）；环境保护工
程，工业和生活污水处理专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，噪音和大气污染治理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    股权结构：上海迪赛诺药业股份有限公司持有该公司100%股份,为该公司控
股股东和实际控制人。
    迪赛诺为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或利
益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    1.4 乾通科技实业有限公司
    类型：其他有限责任公司
    住所：青海省格尔木藏青工业园区A区4号办公楼303室
    法定代表人：朱平君
    成立时间：1999年12月06日
    注册资本：10,000万元人民币
    经营范围：技术开发、技术咨询(不含金融、证券、期货、保险业务咨询）
技术服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；销售机械电子
设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品；技术进出口、货物进出口、代
理进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    股权结构：西藏宏岳投资有限公司持有该公司92%股份,为该公司控股股东和
实际控制人。
    乾通科技为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或
利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    1.5 若澜（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场
4号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管351号）
    执行事务合伙人：天泽投资基金（天津）管理有限公司
    成立时间：2020年12月10日
    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       股权结构：北京天泱科技合伙企业（有限合伙）持有该合伙企业合伙份额
59.02%，为该合伙企业控股合伙人和实际控制人。
       若澜投资为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或
利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

     2、投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容
     2.1 基金名称：三一众志二期（天津）创业投资中心（有限合伙）
     2.2 合伙目的：按照全体合伙人另行约定的投资策略从事投资行为或与投资
相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
       2.3 各合伙人认缴出资额：
                                                                    货币单位：万元

序号              出资主体                     性质         认缴出资额    出资比例

 1      三一创新（北京）投资管理有限公   普通合伙人（GP）       2         0.0044%
        司
 2      众思智兴（天津）企业管理咨询合   有限合伙人（LP）
                                                               998        2.2178%
        伙企业（有限合伙）
 3      上海迪赛诺化学制药有限公司       有限合伙人（LP）     8,000       17.7778%

 4      凯莱英医药集团（天津）股份有限   有限合伙人（LP）     9,000       20.0000%
        公司
 5      乾通科技实业有限公司             有限合伙人（LP）     20,000      44.4444%

 6      若澜（天津）股权投资基金合伙企   有限合伙人（LP）     7,000       15.5556%
        业（有限合伙）

     2.4 出资方式：合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资
     2.5 经营期限：本合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。
合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。除全体合伙人另行约定外，
合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
     2.6 合伙事务的执行：
     有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人委托一个普通合伙人
对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应当按照全体合伙人的另行约
定定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行
合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
   其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务
合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有
权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人因故意或重
大过失致使合伙企业受到重大损失的，其他合伙人可以决定撤销该委托，具体程
序由全体合伙人另行约定。
   2.7 合伙人地位及权利义务：
   2.7.1 普通合伙人的基本权利和义务如下：
   2.7.1.1 决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
   2.7.1.2 以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置
合伙企业的资产；
   2.7.1.3 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必
需或适合的一切行动；
   2.7.1.4 聘请管理人为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等
方面的服务；
   2.7.1.5 为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈
判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
   2.7.1.6 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而
无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；
   2.7.1.7采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动；
   2.7.2 有限合伙人的基本权利和义务如下：
   2.7.2.1 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营
或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
   2.7.2.2 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
   2.8 利润分配、亏损分担方式：
   2.8.1 合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配、亏损由合伙人按照
实缴出资比例分担，但全体合伙人另行约定的除外。
   2.8.2 全体合伙人一致同意在执行事务合伙人要求有限合伙人缴付首期出
资前对利润分配与亏损分担方式作出另行约定。
   2.9 其他:
    此次签订的合伙协议中未涉及的合伙企业费用的核算和支付、退出机制等内
容由合伙人后续另行签订的协议中进行明确，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况持续
履行信息披露义务。
    三、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险
    1、参与投资基金的目的及对公司的影响
    公司本次通过参与投资三一众志二期基金，旨在充分借助专业投资机构的产
业资源及产业投资管理优势，获得与优质创新药企业接触的渠道，加强公司与创
新药领域企业的合作，并为更多创新药企业提供CMC+临床研究综合服务。同时，
公司作为基金的有限合伙人，可分享资本与实体经济融合所带来的利益，有望实
现资本增值收益，增强公司的盈利能力。
    本次投资使用公司自有资金，短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重
大影响。本次投资对公司的长远发展将产生积极影响，符合全体股东利益和公司
发展战略。
    2、存在的风险
    投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投资
标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金
亏损的风险。
    公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投
资者理性投资，注意防范投资风险。
    四、其他事项
    在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金
的情形。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
    2、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、三一众志二期（天津）创业投资中心（有限合伙）合伙协议。




特此公告。




                          凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                   二〇二一年八月二十六日