证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-088
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销涉及 3 名激励对象共 13,775 股，占凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本 242,626,693
股 的 0.0057%。其中涉及 2019 年限制性股票激励计划授予离职激励对象
WANLINXIA1 人，授予日为 2019 年 5 月 6 日，回购数量合计为 10,275 股，回
购价格为 43.30 元/股；涉及 2020 年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象
马立萌、李超英 2 人，授予日为 2020 年 8 月 12 日，回购数量为 3,500 股，回购
价格为 115.97 元/股，向 3 名离职激励对象共计支付回购金额 850,802.50 元。
2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购完成后，公司股份总数变更为 242,612,918 股。
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2019 年股权激励计划简述及实施情况
1、2019 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会
第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激
励对象提出任何异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记
完成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，公
司股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成登记
工作。
6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.80 元/股变为 44.40 元/股；同意对 1 名离职激励对象王耀辉
已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
7、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
1 名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购
注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
8、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已授予但尚未解除
限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
9、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激
励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理；
并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》。
10、2020 年 8 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 10 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
262,050 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
11、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于 2020 年 6 月 24 日完成 2019 年度权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，
公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，
激励对象授予价格由 44.40 元/股变为 43.30 元/股；同意对 1 名离职激励对象
WANLINXIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进行回购注销的处
理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、公司第四届
监事会第十次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名激励对象在第二个解除限售期可解除
限售的限制性股票为 191,400 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披
露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
公告》。
（二）2020 年股权激励计划简述及实施情况
1、2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会
第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020 年 7 月 9 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，公
司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登记
工作。
6、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除
限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
7、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 1 名离
职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处
理；并于 2020 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
8、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激
励对象首次授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88
元/股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未
解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
9、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）2019 年股权激励计划回购注销情况
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象 WANLINXIA 于 2021 年 6 月从公司离职，根据
《2019 年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关
规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离
职激励对象 WANLINXIA 持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量为 10,275 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。本次回购价格为 43.30 元/股。
本次回购注销完成后，2019 年限制性股票授予激励对象人数由 10 人调整为
9 人，授予总量由 655,125 股调整为 644,850 股。预计本次回购注销完成后，公
司股本将由 242,626,693 股变为 242,616,418 股。
3、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 444,907.50 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
（二）2020 年股权激励计划回购注销情况
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象李超英于 2021 年 3 月从公司离职、马立萌于
2021 年 5 月从公司离职，根据《2020 年限制性股票激励计划》第十三章公司/
激励对象发生异动的处理的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。”因此，离职激励对象马立萌、李超英持有的限制性股票将
由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量为 3,500 股，涉及的标的股份为本公司 A 股
普通股。本次回购价格为 115.97 元/股。
本次回购注销完成后，2020 年限制性股票首次授予激励对象人数由 214 人
调整为 212 人，首次授予总量由 978,000 股调整为 974,500 股。预计本次回购注
销完成后，公司股本将由 242,616,418 股变为 242,612,918 股。
3、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 405,895 元，本次回购事项所需
资金来源于公司自有资金。
（三）验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本
减少的事项出具了《验资报告》（容诚验字[2021]100Z0041 号）。本次回购注销完
成后，公司注册资本由 242,626,693.00 元变为 242,612,918.00 元。
（四）回购注销的完成情况
截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述限制性股票回购注销手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股）
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 9,596,493 3.9553% 13,775 9,582,718 3.9498%
高管锁定股 8,099,598 3.3383% 8,099,598 3.3385%
股权激励限售股 1,496,895 0.6170% 13,775 1,483,120 0.6113%
二、无限售条件流通
233,030,200 96.0447% 233,030,200 96.0502%
股
三、总股本 242,626,693 100.00% 13,775 242,612,918 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，亦不会对公司业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的
实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，创造最大价值回报股东。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二一年九月十四日
