证券代码：002821             证券简称：凯莱英            公告编号：2021-099



             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
     关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
                     解除限售条件成就的公告


     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23
日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2018年限制
性股票激励计划的第三个解除限售期已符合解除限售条件，本次有一名激励对象
因2020年度考核结果为“D”，按照《2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，该名激励对象的限制性股票在本次无法解除限售，公司拟对上述原因涉
及的尚未解除限售的限制性股票30,000股予以回购注销处理，其余25名激励对象
解除限售资格合法、有效。同意公司对上述获授限制性股票的25名激励对象在第
三个解除限售期可解除限售的限制性股票为111,220股。同意公司根据股权激励
计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次
会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记
工作。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、
蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000
股进行回购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    10、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷
婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    11、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职
激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股
进行回购注销的处理；并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    12、2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激
励对象授予价格由 43.68 元/股变为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清娜
已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    13、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
1 名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购
注销的处理；并于 2020 年 12 月 2 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
    14、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第
三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王田生、田保华已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    15、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离
职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股
进行回购注销的处理；并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    16、2021年9月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意25名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为111,220股，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    二、董事会关于股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）限售期届满说明
    根据股权激励计划规定，第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最
后一个交易日当日止，第三次可解除限售限制性股票数量比例为30%。
    因此公司2018年限制性股票激励计划将自2021年9月28日起可按规定比例解
除限售。
    （二）解除限售条件成就情况说明
                 解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                  公司未发生前述情形，满足第三个
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  解除限售期解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会      激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           三个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，公司
2020年净利润增长率不低于100%；上述“净利润”、“净   公司2020年度激励成本摊销前并扣
利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性       除非经常性损益后的净利润为
损益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩       661,928,171.79元，较2016年度增长
考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限       168.86%，满足第三个解除限售期公
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注       司业绩考核要求。
销。

                                                     鉴于本次有一名激励对象因2020年
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
                                                     度考核结果为“D”，按照《2018年
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
                                                     限制性股票激励计划实施考核管理
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得
                                                     办法》，该名激励对象的限制性股票
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B
                                                     在本次无法解除限售；其余激励对
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除
                                                     象个人业绩考核结果均达到A档，满
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
                                                     足第三个解除限售期个人业绩考核
价格为授予价格。
                                                     要求。

       综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期
已符合解除限售条件，本次有一名激励对象因2020年度考核结果为“D”，按照
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该名激励对象的限制性股票
在本次无法解除限售，公司拟对上述原因涉及的尚未解除限售的限制性股票
30,000股予以回购注销处理。其余25名激励对象解除限售资格合法、有效，现有
获授限制性股票的25名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性
股票为111,220股。
    除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
    三、激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

                              获授限制性                本期可解除   剩余未解除
                                           已解除限售
   姓名                职务    股票数量                  限售数量     限售数量
                                           数量（股）
                                （股）                   （股）        （股）

   核心技术（业务）人员
                               370,731      259,511      111,220         0
          （25 人）

          合计 25 人           370,731      259,511      111,220         0
    注:已对10名离职激励对象已授予但尚未解除限售的203,400股进行回购注销；激励对象
邝艳因2020年度考核结果为“D”，按照《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
该名激励对象的限制性股票在本次无法解除限售，公司将对上述原因涉及的尚未解除限售的
限制性股票30,000股予以回购注销处理。

    四、独立董事意见
    按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期已符合解除限售
条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票
激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票的25名激励对象在第三个解
除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为111,220股。因此，我们同意符合
条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解
除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
    五、监事会意见
    监事会对公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售激
励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，
满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的25
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为111,220股。
同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们
同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第三个
解除限售期解除限售。
    六、律师出具的法律意见书
    北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划
第三个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；参与本次解锁的25名激励对象
条件已成就；参与本次解锁的25名激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解
锁的25名激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《业务办理指南9号》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项的法律意见。


    特此公告。




                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                             二〇二一年九月二十四日