证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-100
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第三次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除 2018 年限制性股票激励计划第三次解除限售的限售股票数量为：
111,220 股，占公司总股本的 0.0455%，共涉及股东人数 25 人；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2021 年 9 月 30 日。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 23
日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2018 年限
制性股票激励计划的第三个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权及公司 2018 年限制性股票激励计
划相关规定，公司办理了 2018 年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通
手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次
会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记
工作。
6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、
蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000
股进行回购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷
婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职
激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股
进行回购注销的处理；并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激
励对象授予价格由 43.68 元/股变为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清娜
已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
13、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
1 名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购
注销的处理；并于 2020 年 12 月 2 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
14、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第
三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王田生、田保华已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
15、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离
职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股
进行回购注销的处理；并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16、2021年9月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意25名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为111,220股，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据股权激励计划规定，第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最
后一个交易日当日止，第三次可解除限售限制性股票数量比例为30%。
因此公司2018年限制性股票激励计划将自2021年9月30日起可按规定比例解
除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足第三个
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售期解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 三个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，公司
2020年净利润增长率不低于100%；上述“净利润”、 净 公司2020年度激励成本摊销前并扣
利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性 除非经常性损益后的净利润为
损益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩 661,928,171.79元，较2016年度增长
考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限 168.86%，满足第三个解除限售期公
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注 司业绩考核要求。
销。
鉴于本次有1名激励对象因2020年
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
度考核结果为“D”，按照《2018年
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
限制性股票激励计划实施考核管理
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得
办法》，该名激励对象的限制性股票
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B
在本次无法解除限售；其余25名激
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除
励对象个人业绩考核结果均达到A
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
档，满足第三个解除限售期个人业
价格为授予价格。
绩考核要求。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期
已符合解除限售条件，本次有一名激励对象因2020年度考核结果为“D”，按照
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该名激励对象的限制性股票
在本次无法解除限售，公司拟对上述原因涉及的尚未解除限售的限制性股票
30,000股予以回购注销处理。其余25名激励对象解除限售资格合法、有效，现有
获授限制性股票的25名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性
股票为111,220股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2021年9月30日；
2、公司2018年限制性股票激励计划第三次解除限售的限制性股票数量为：
111,220股，占公司总股本的0.0455%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计25人：全部为核心业务（技术）
人员；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
核心技术（业务）人员
370,731 259,511 111,220 0
（25 人）
合计 25 人 370,731 259,511 111,220 0
注:已对10名离职激励对象已授予但尚未解除限售的203,400股进行回购注销；激励对象
邝艳因2020年度考核结果为“D”，按照《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
该名激励对象的限制性股票在本次无法解除限售，公司将对上述原因涉及的尚未解除限售的
限制性股票30,000股予以回购注销处理。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 限制性股票解除限售上市 股份数量 比例
流通
一、限售条件流通股 11,630,918 4.75% -111,220 11,519,698 4.71%
高管锁定股 8,099,598 3.31% 0 8,099,598 3.31%
股权激励限售股 3,531,320 1.44% -111,220 3,420,100 1.40%
二、无限售条件流通股 233,030,200 95.25% 111,220 233,141,420 95.29%
三、总股本 244,661,118 100.00% 0 244,661,118 100.00%
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、公司第四届董事会第十三次会议决议；
5、公司第四届监事会第十一次会议决议；
6、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
7、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十八日
