证券代码：002821            证券简称：凯莱英           公告编号：2021-105


              凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
             关于全资子公司对外投资收购股权的公告


       本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述

    1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）

全资子公司天津凯诺医药科技发展有限公司（以下简称“凯诺医药”）与北京医

普科诺科技有限公司（以下简称“医普科诺”或“目标公司”）原股东彭瑞玲、

屈宁宁、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《股

权转让协议》，经交易各方友好协商一致，凯诺医药以自有资金13,630万元人民

币收购医普科诺原股东持有的100%股权。本次交易完成后，凯诺医药将持有医普

科诺100%股权。

    2、审批程序

    2021年10月24日公司以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权

限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上

市。

       二、交易对手方情况

    1、彭瑞玲，中国国籍，住所：北京

    2、屈宁宁，中国国籍，住所：北京
    3、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91370211MA3NUW3624

    公司类型：有限合伙企业

    成立日期：2018年12月20日

    经营范围：企业管理信息咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（未经金融监

管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他

无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

    三、标的公司情况介绍：

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：北京医普科诺科技有限公司

    统一社会信用代码：911101083355289158

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2015年04月01日

    法定代表人：彭瑞玲

    注册资本：100万人民币

    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；

医院管理；经济贸易咨询；市场调查；医学研究与试验发展；数据处理（数据处

理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；模型设计；会议

服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、卫生用品、

通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，医普科诺不属于失信被执行人。
    其它说明：截至公告披露日，医普科诺不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或

行政复议等法律事件。

    （二）转让前标的公司股权结构

                                                             单位：万元人民币
                  股东                         认缴出资额        持股比例
                彭瑞玲                             55                55%
                屈宁宁                             20                20%
  青岛亿普企业管理中心（有限合伙）                 25                25%
                  合计                            100               100%

    （三）标的公司主要财务数据

                                                              单位：元人民币
       项目              2020 年 12 月 31 日            2021 年 6 月 30 日
     资产总计               9,108,587.63                 10,071,798.48

      净资产                5,078,139.01                    5,652,157.52
       项目                   2020 年度                  2021 年 1-6 月
     营业收入              21,774,586.00                 12,765,267.49

      净利润                2,932,346.05                     574,018.51

   注：目标公司2020年度财务报表已经北京盛明成会计师事务所有限公司审计并出具盛明
成审字（2021）第1125号标准无保留意见的审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为中锋评估

字（2021）第90014号的《北京医普科诺科技有限公司股东全部权益价值估值报

告》所列载的估值基准日目标公司投资价值的估值并经各方协商后确定。目标公

司100%股权的收购价为13,630万元。

    五、股权收购协议的主要内容

    （一）交易双方

    转让方：彭瑞玲（甲方）、屈宁宁（乙方）、青岛亿普企业管理中心（有限

合伙）（丙方）
    受让方：天津凯诺医药科技发展有限公司（丁方）

    （二）交易标的股权

    1、甲方向丁方转让所持目标公司55万元出资、占目标公司注册资本的55%；

    2、乙方向丁方转让所持目标公司20万元出资、占目标公司注册资本的20%；

    3、丙方向丁方转让所持目标公司25万元出资、占目标公司注册资本的25%。

（三）本次股权转让价款及支付

    1、各方自主协商一致，目标公司股权的转让价格为136.3元/1元注册资本，

标的股权转让价款总额为13,630万元；其中：

    （1） 丁方应付甲方的股权转让价款为7,496.5万元；

    （2） 应付乙方的股权转让价款为2,726万元；

    （3） 应付丙方的股权转让价款为3,407.5万元。

    2、股权转让价款的支付方式：
    （1）第一期股权转让价款
    在本协议签署之日起 5 个工作日内，受让方支付合计人民币 200 万元。在本
协议所列先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起的 10 个工作日内，受让
方支付合计人民币 2,300 万元。
    （2）第二期股权转让价款
    第二期股权转让价款按照下列方式支付：A.在交割日起的 10 个工作日内，
受让方支付合计人民币 2,130 万元。B.在交割日起的 10 个工作日内，受让方将
合计人民币 5,000 万元支付至各转让方与受让方设立的专项共管账户。各转让方
与受让方对共管账户资金实行共同监管，共管账户资金人民币 4,000 万元（“股
票增持价款”）仅能用于转让方通过大宗交易、二级市场竞价交易或法律规定的
其他方式购买凯莱英股票，累计购买金额不得少于人民币 4,000 万元；共管账户
资金其余人民币 1,000 万元用于支付股票增持价款对应的税费，在转让方完成以
股票增持价款购买凯莱英股票后的 5 个工作日内，受让方解除对共管账户其余资
金的监管并支付至各转让方书面指定的银行账户。
    转让方应自受让方支付第二期股权转让价款之日起 3 个月内（“股票增持期
间”，如法律、法规和规范性文件对股票增持期间另有限制的，则前述日期相应
顺延）自行决策在二级市场上完成增持凯莱英股票的交易。
    （3）第三期股权转让价款
    在目标公司 2021 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将合计人民币
3,000 万元支付至各转让方（按股权比例分配）书面指定的银行账户。为避免歧
义，第三期转让价款的支付不与 KPI 净利润或其他事项挂钩。
    （4）第四期股权转让价款
    在目标公司 2022 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方应将合计人民
币 1,000 万元支付至各转让方（按股权比例分配）书面指定的银行账户。为避免
歧义，第四期转让价款的支付不与 KPI 净利润或其他事项挂钩。

   （四） 业绩承诺安排

    1、转让方同意就目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（“业绩承诺期”）
三个完整会计年度预计实现的净利润作出承诺，目标公司于 2022 年度、2023 年
度、2024 年度实现的经审计确认的扣除非经常性损益的净利润（为明确起见，
本次交易目标公司支付的财务顾问费及律师费属于非经常性损益）应分别不低于
人民币 900 万元、1,200 万元、1,500 万元（“承诺净利润”）。

    目标公司应当在 2022 年、2023 年、2024 年各财务年度结束之日起 120 日内，
就目标公司在业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况，由具有证券
相关业务资格的会计师事务所出具审核报告。

    2、为保证目标公司达成业绩承诺，作为业绩承诺的保证，转让方承诺使用
股权转让款中的部分资金从二级市场购买凯莱英股票，并按照相关法律、法规和
规范性文件的规定履行相关信息披露义务。股票增持价款对应的凯莱英股票将根
据转让方业绩承诺的完成情况分期进行解锁，锁定期内，未经受让方同意，转让
方不得对该等股票进行出售、质押或设置其他权利负担。转让方应于取得股票增
持价款对应的凯莱英股票之日起 10 个交易日内到受让方指定机构申请办理相关
股份的限售手续。

    3、转让方在本次交易中增持的凯莱英股票，共四期分别于 2023 年、2024
年、2025 年、2026 年分期解锁，每年解锁比例不超过股票增持价款对应的全部
凯莱英股票（包括转增股票）的 25%。

   （五） 滚存未分配利润安排

    交割日前目标公司的全部滚存未分配利润归受让方所有。

   （六） 交割

    转让方应于受让方支付第一期股权转让价款之日起在实际可行的情况下尽
快（最晚不超过 40 个工作日内）完成标的股权转让的个人所得税缴纳和工商变
更登记，自交割日起，标的股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。

   （七） 本次交易完成后目标公司的经营安排

    1、交割日后，目标公司及下属公司不设董事会和监事会，设 1 名执行董事
和 1 名监事并由凯莱英提名人选担任。

    2、交割日后，凯莱英将全面对接目标公司。

    3、本次交易不涉及职工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后与
目标公司的劳动关系保持不变。

   （八） 违约责任

    1、受让方未按照本协议约定按期支付相关股权转让价款的，应对逾期付款
期间按应付未付价款的日万分之三向转让方支付违约金。

    2、目标公司未按照本协议约定如期办理股权转让变更登记，转让方应就逾
期登记期间对受让方已支付股权转让款按日万分之三向受让方支付违约金；逾期
超过 60 日，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方退还已支付的股权转让
价款及加收同期银行贷款利息。

    3、除本协议上述所述违约行为外，本协议任何一方违反本协议项下的承诺
和保证事项及其他条款导致目标公司或守约方遭受损失的，违约方还应当补充赔
偿守约方损失，直至完成该类损失弥补。

    六、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
    医普科诺成立于 2015 年，是一家聚焦于临床数据管理和统计服务的公司，
是国内第一家 CDISC 企业会员，致力于为制药企业和 CRO 公司提供从方案统计设
计，到 CRF 设计、EDC 创建、数据清理、数据集生成到临床试验报告撰写和递交
的一站式国际领先的数统专业服务。公司由平均工作经验超过 15 年的行业专家
组成，核心团队曾在诺和诺德、辉瑞、阿斯利康和 Parexel、Covance、PPD 等全
球领先药企或 CRO 公司任职，具有丰富的数统业务及管理经验，并且团队多年稳
定合作，具有及时、敏锐的数统行业洞察力和监管要求获知力，尤其在项目交付
上，持续为客户提供准时优质的专业服务。
    医普科诺通过高质量的数据统计服务，近几年快速获得海内外医药龙头客户
的认可，助力客户多项Ⅰ-III 期及 BE 项目，覆盖了包括肝胆、血管与淋巴、感
染、精神、肿瘤等多数领域，同时在合同量、收入以及利润上均得到了快速增长。
未来也会继续围绕数统服务，逐步涉足真实世界研究、药物经济学研究、医疗大
数据分析、数统软件开发、以及数统专业人员培训等新增值业务，继续为客户创
造更多附加价值。
    本次收购医普科诺可以增强凯莱英临床研究服务板块——凯诺医药在数据
管理和生物统计等方面的专业能力和服务能力，完善了整个业务链条，是凯诺医
药打造技术引领型临床 CRO 公司的重要一步。本次收购完成后，双方将充分发挥
各自专业优势，实现不同专长的 CRO 业务模块强强联合，有利于构筑高水平的产
业服务链，全面提升一体化服务能力，达到良好的业务协同效应，为凯诺医药全
球布局打下坚实基础。随着临床研究服务板块的业务快速推动和竞争力的持续提
升，未来凯莱英可以更好地为客户提供 CDMO+临床 CRO 服务，提升与众多客户之
间的粘性，逐渐成为创新药研发生产链条中必不可少的一环，从而实现持续快速
发展。

    七、风险提示及其他说明

    本次交易完成后，医普科诺将成为凯诺医药的全资子公司，纳入公司合并报
表范围。公司将给予医普科诺管理团队相对充分、独立的经营管理权，但其在发
展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面能否顺利实现整合存在不确定性
风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理
进行规划部署，促进互利共赢。
    本次股权收购事项对公司的后续影响将视未来医普科诺盈利能力而定，目前
公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投
资。

       八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、关于北京医普科诺科技有限公司之股权转让协议。


    特此公告。




                             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                            二〇二一年十月二十五日