凯莱英：北京德恒律师事务所关于凯莱英回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见2021-11-26
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票
相关事宜的法律意见
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回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见
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相关事宜的法律意见
德恒 01F20180657-09 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》（以下简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销部分限制性股票事项向本所
提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任
何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的制定和实施情况
1. 2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情
况的说明》。
3. 2018 年 7 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
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5. 2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，
公司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成股
票登记。
6. 2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解除
限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
7. 2019 年 1 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股进
行回购注销的处理，并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作。
8. 2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于 2019 年 6 月 10 日实施权益分派，每 10 股派现金 4.00 元，激励对象授予
价格由 44.08 元/股调整为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳
已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
9. 2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意 32 名激励对象在第一个解除限售期可解
除限售的限制性股票为 239,892 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见
10. 2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000
股进行回购注销的处理，并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作。
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11. 2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已获
授但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
12. 2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激
励对象梁音、卢元平、宋婷婷已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进
行回购注销的处理，并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作。
13. 2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激励对象授予
价格由 43.68 元/股变为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清娜已获授但尚
未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
14. 2020年9月22日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会
第三十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票为165,219股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
对 1 名离职激励对象魏清娜已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行
回购注销的处理，并于 2020 年 12 月 2 日完成回购注销工作。
16. 2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王田生、田保华已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 24,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
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此发表了同意的独立意见。
17. 2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职
激励对象王田生、田保华已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行
回购注销的处理，并于2021年3月24日完成回购注销工作。
18. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对
象授予价格由 43.18 元/股变为 42.58 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
19. 2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意25名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限
制性股票为111,220股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意对 1 名不符合解除限售条件的激励对象邝艳已获授但
尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划》的制定和实施
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公
司业务办理指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的原因与依据
公司原限制性股票激励对象邝艳因个人 KPI 考核结果不符合解除限售条件，
根据《2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，激励对象考核
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当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价
格，离职激励对象邝艳持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕。2020 年
度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及回购价格做相应的调整，具体调整如下：
派息：
P＝P0-V=43.18-0.60=42.58 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为 42.58 元/股。
公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，本次回购价格为 42.58 元/股，回购数量为 30,000 股。
（三）本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 1,277,400 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制
性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指
南 9 号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次
回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理
股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
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署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
年 月 日
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