第一创业证券承销保荐有限责任公司

             关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



       第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公
司”）2020年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业版上市公司规范
运作指引》等有关规定，对凯莱英拟本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事
项进行了核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1912号）核准，公司向发行对象发
行人民币普通股（A股）10,178,731股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格
为227.00元，共计募集资金人民币2,310,571,937.00元，扣除券商承销费用（不
含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，
扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,914,508.24 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
2,274,960,656.06元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的
实收情况进行审验，于2020年9月24日出具了容诚验字[2020]100Z0073号验资报
告。

       公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金承诺使用情况：

       公司2020年非公开发行股份募投项目和募资资金承诺使用情况如下：
                                                                 单位：万元人民币
                                                                          募资资金承诺投
         实施主体                    项目名称               投资总额
                                                                              入金额
                           凯莱英生命科学技术（天津）有限
    凯莱英生命科学技术
1                          公司创新药一站式服务平台扩建项     68,000.00         31,730.32
    （天津）有限公司
                           目


    上海凯莱英生物技术     生物大分子创新药及制剂研发生产
2                                                             62,236.45         30,000.00
    有限公司               平台建设项目

    凯莱英医药集团（天
3                          补充流动资金                       66,057.20         66,057.20
    津）股份有限公司

    凯莱英制药( 江苏) 有   药物综合性研发生产基地项目一期
4                                                            109,136.97        100,000.00
    限公司                 工程

                           合计                              305,430.62        227,787.52


    截至2021年11月26日，2020年非公开发行募集资金专户余额为163,984.35
万元。

    三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

    公司于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次

会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同

意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进

行的前提下，使用不超过50,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补

充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    2021年11月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000

万元提前归还至募集资金专用账户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    根据募投项目的使用计划及项目进度，公司在未来12个月将会有部分募集资
金闲置。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金
管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提
下，公司将使用不超过120,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在本次暂时补充流动资金到
期日之前，将及时归还该部分资金至募集资金专户。公司承诺本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司在过去十二
月内未进行证券投资及风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、公司内部履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2021年11月29日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务
情况，在保证募集资金投资项目正常使用的前提下，使用不超过120,000万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    公司于2021年11月29日召开第四届监事会第十五次会议决议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：

    公司使用不超过120,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，有助于提高募集资金使用效率，符
合公司及股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实
施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    公司本次在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提
下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，
增强募集资金的流动性，可降低公司财务费用。本事项符合公司及全体股东的利
益，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用闲置募集资金补充流动资金已履行了必要
的内部决策程序，独立董事发表同意意见。使用闲置募集资金补充流动资金，可
以满足公司生产经营对日常流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资
金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资
金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    综上所述，保荐机构同意凯莱英本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：

                             付   林                    李兴刚




                                       第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                         年      月   日