证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2022-006


          凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
            第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第二十次会议通知于 2022 年 1 月 13 日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、

监事及高级管理人员，会议于 2022 年 1 月 19 日在公司一楼会议室以通讯表决方

式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议由董事长 HAO HONG 先

生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

    1、审议通过了《关于指定公司首席执行官(CEO)的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有首席执行官（CEO）设

置的相关条款，现公司董事会指定原总经理 HAO HONG 先生为首席执行官（CEO），

任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于指定公司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有联席首席执行官

（Co-CEO）设置的相关条款，现公司董事会指定原副总经理（首席运营官）杨蕊
女士为联席首席执行官（Co-CEO），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第

四届董事会届满之日止。作为联席首席执行官，杨蕊女士将在继续支持整体集团

运营工作基础上，同时领导公司战略新兴事业群发展，包括凯莱英生物（涵盖

mAb、ADC、mRNA、ATMP 等领域 CDMO 业务）、凯诺医药（临床 CRO）、天津市临床

研究服务创新中心（TICCR）等事业部；领导新兴市场的商务开拓；推动核酸类

药物 CDMO、连续性反应等新技术对外应用等业务发展，推动公司在全球范围内

的投资布局，以更好地提升公司一站式服务能力，推动落实公司“双轮驱动”战

略。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、审议通过了《关于指定公司首席科学官（CSO）的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有首席科学官(CSO)设置

的相关条款，现公司董事会指定原副总经理 James Randolph Gage 先生为首席科

学官(CSO)，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       4、审议通过了《关于指定公司首席财务官(CFO)的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有首席财务官(CFO)设置

的相关条款，现公司董事会指定原财务总监、副总经理张达先生为首席财务官

（CFO），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       5、审议通过了《关于指定公司执行副总裁（EVP）的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有执行副总裁（EVP）设

置的相关条款，现公司董事会指定原副总经理洪亮先生、陈朝勇先生、姜英伟先

生为执行副总裁（EVP），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会

届满之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       6、审议通过了《关于指定公司高级副总裁（SVP）的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有高级副总裁（SVP）设

置的相关条款，现公司董事会指定原副总经理肖毅先生、黄小莲女士为高级副总

裁（SVP），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、审议通过了《关于指定公司副总裁(VP)的议案》

    公司股东大会审议通过的 H 股适用《公司章程》已于 2021 年 12 月 10 日公

司在香港联交所挂牌交易之日起生效，《公司章程》中已有副总裁（SVP）设置的

相关条款，现公司董事会指定原副总经理周炎先生、徐向科先生为副总裁（VP），

任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       8、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    公司原聘任年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公

司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司发展

战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，与会董事同意，聘请安永华明会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期为自股东大

会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司管

理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，与其签署相关协

议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

    《关于变更会计师事务所的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券

时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

       9、审议通过了《关于聘请公司 2021 年度内控鉴证机构的议案》

    为进一步优化公司内部控制工作，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通

合伙）为2021年度内控鉴证机构，对公司内部控制的有效性进行审计并出具内控

鉴证报告，聘期为自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，

并提请公司股东大会授权公司管理层签署相关协议及办理有关事宜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

    《关于聘请公司 2021 年度内控鉴证机构的公告》详见同日刊登于《中国证

券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信

息。

    独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

       10、审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

限制性股票的议案》

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、

公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象崔立杰、马小红

持有的 A 股限制性股票将由公司回购注销。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）。

       11、审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、

公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象杨照宇持有的 A

股限制性股票将由公司回购注销。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    公司 2018 年授予 A 股限制性股票的激励对象邝艳因个人 KPI 考核结果不符

合解除限售条件，按照《2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》，离职激励

对象邝艳持有的尚未解除限售的限制性股票 30,000 股将由公司回购注销；2020

年限制性股票激励计划首次授予激励对象王峰离职，公司将回购注销其持有的已

获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股；2021 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象朱达离职，公司将回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制

性股票 2,000 股，上述回购事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

    2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象崔立杰、马小红离职，公司

将回购注销其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股；2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨照宇离职，公司将回购注销其持有的

已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股。

    公司于 2021 年 9 月 16 日取得中国证监会核准，在香港发行 18,415,400 股

境外上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了 1,265,500 股 H 股，上述 H

股已分别于 2021 年 12 月 10 日和 2022 年 1 月 5 日在香港联交所上市。

    鉴 于 上 述 股 本 变 动 情 况 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 244,661,118 元 变 更 为
264,281,818 元，股本将由 244,661,118 股变更为 264,281,818 股，其中：境内

上市内资股（A 股）244,600,918 股，占公司股本总额的 92.55%；境外上市外资

股（H 股）19,680,900 股，占公司股本总额的 7.45%。因此拟对《公司章程》中

的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

    公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以本次董事会中

公司《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议

案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议

案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改<公司章程>

的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意该项议案，并提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    13、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一

次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》

    同意召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及

2022 年第一次 H 股类别股东大会，授权公司董事长负责临时股东大会公告和通

函在披露前的核定，并授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。

待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有

关规定另行发布临时股东大会通知

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。




             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                        二〇二二年一月二十日