证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2022-025


          凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
          第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第二十三次会议通知于 2022 年 3 月 17 日以书面及电子邮件的形式发送给各位董

事、监事及高级管理人员，会议于 2022 年 3 月 25 日在公司一楼会议室以通讯表

决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议由董事长 HAO HONG

先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

    1、审议通过了《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投

资者暨关联交易的议案》

    为促进凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”“凯莱英

医药”）大分子药物、抗体偶联药物、细胞基因治疗药物以及 mRNA 药物等在内的

CDMO 业务发展，满足子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“凯

莱英生物技术发展”、“目标公司”）后续资本性支出及运营支出的资金需求，公

司、公司董事长 HAO HONG 先生、凯莱英生物技术发展、上海凯莱英生物技术有

限公司（以下简称“凯莱英生物”，截至本公告日为公司的全资附属公司，并将

根据投资协议于首笔增资截止日期或之前成为目标公司之全资附属公司）拟与天

津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英
基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高

瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、

凯莱同心(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“凯莱同心”，持

股平台）共同签署《投资协议》。（凯莱英医药、HAO HONG、海河凯莱英基金、高

瓴祈睿、珠海岱恒、凯莱同心以下合称“投资方”，目标公司、凯莱英生物和凯

莱英医药合称为“保证方”，珠海岱恒与高瓴祈睿合称“高瓴”）

     按照《投资协议》约定的条款与条件，各投资方在目标公司完成对凯莱英生

物的全资收购后，对目标公司进行投资并认购目标公司的新增注册资本。各投资

方将按照《投资协议》约定分期向目标公司合计增资不超过约 25.34 亿元人民币，

其中凯莱英医药对目标公司最大出资额为 16.6 亿元人民币，在各方均完成首笔

增资交易后，凯莱英医药对目标公司的持股比例从 100%变更为 83%。

     鉴于 HAO HONG 先生为公司现任董事长及实际控制人；公司现任董事杨蕊女

士和张达先生同时担任海河凯莱英基金普通合伙人海英创（天津）投资管理有限

公司的董事，公司现任高级管理人员徐向科先生为海英创（天津）投资管理有限

公司监事；凯莱同心为持股平台，其普通合伙人(杨蕊女士)、有限合伙人(张达

先生)均系公司董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，HAO HONG

先生、海河凯莱英基金、凯莱同心系公司关联方，本次交易构成关联交易。董事

HAO HONG 先生、YE SONG 女士（HAO HONG 先生之配偶）、杨蕊女士、张达先生对

该事项回避表决。

     本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交股东

大会审议。

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资者暨关联交

易 的 公 告 》 详 见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

     独 立 董事 对本 议 案发 表的 事前 认 可意 见及 独立 意 见详 见巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

    2、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

    同意将本次董事会及第四届董事会第二十二次会议审 议通过之事项提交

2022 年第二次临时股东大会审议。并同意授权公司董事长负责临时股东大会公

告和通函在披露前的核定，授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关

事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易

所的有关规定另行发布临时股东大会通知。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前意见及独立

意见。

    特此公告。



                                  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                             二〇二二年三月二十六日