凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                               独立董事意见



        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立

董事规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有

限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立

判断，对公司第四届董事会第二十四次会议所审议的事项，发表意见如下：

     一、《关于 2021 年度利润分配预案》的独立意见

     公司提交的 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、

健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《公司

未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等有关规定，亦符合公司和全体

股东的利益。

     二、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

     根据深圳证券交易所有关法律法规的规定，我们认真审阅了公司《2021 年

度内部控制评价报告》，全面检查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，

并与管理层和相关管理部门交流后，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体

系及相关制度，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行管理和发展的要

求。相关制度得到了有效的执行，保障了公司经营活动的有序开展。公司《2021

年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运

行的实际情况。

     三、关于《公司董事、监事和高管 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪

酬方案》的独立意见

     公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法
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规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议,公司高管人员

2021 年度薪酬符合高级管理人员薪酬制度的规定以及公司所处行业和地区的薪

酬水平，考核和发放程序符合相关法规、《公司章程》等规定和要求。

     四、对《关于聘任公司 2022 年境内审计机构的议案》的独立意见

     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质。该

所较好地完成了公司 2021 年年度有关财务审计工作，具备足够的独立性、专业

胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中坚持独立审计

原则，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上市公司审计及内控工作的

质量。公司对于聘任 2022 年度境内会计师事务所的审议程序符合相关法律法规

的有关规定，因此我们同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022 年度境内审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议

     五、对《关于聘任公司 2022 年境外审计机构的议案》的独立意见

     安永会计师事务所具备审计依据国际财务报告准则编制上市公司财务报告

的资格并符合香港联合证券交易所的相关要求。该所较好地完成了公司 2021 年

年度审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好

的诚信记录。在执业过程中该所坚持独立审计原则，能客观、公正、公允地反映

公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上市公司审计工作

的质量。公司对于聘任 2022 年度境外审计机构的审议程序符合相关法律法规的

有关规定，因此我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

     六、关于《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

     公司 2021 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     七、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
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       公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避

外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，有助于增强公

司财务稳健性。公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易风险

管理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害

公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展上述外汇衍

生品交易业务。

       八、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相

关法律、法规的有关规定，我们对公司 2021 年控股股东及其他关联方占用公司

资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

       1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用公司资金的情况；

       2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

       我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方

非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风

险。




独立董事： 张昆         王青松       李家聪




                                                  二〇二二年三月三十一日