证券代码：002821             证券简称：凯莱英            公告编号：2022-028


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
           第四届董事会第二十四次会议决议的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二十四次会议通知于 2022 年 3 月 18 日以电子邮件及书面等形式发送给各位董
事、监事及高级管理人员，会议于 2022 年 3 月 30 日以现场会议及通讯方式召开。
公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用现场及通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》及《2021年年度业绩公告》

    经审核，与会董事认为《公司2021年年度报告及摘要》、《2021年年度业绩公

告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映

了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    公司2021年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），

公司2021年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公 司 2021 年 年 度 业 绩 公 告 全 文 详 见 香 港 联 交 所 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。

    2、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

    2021年，全体董事按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、

《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格履行股东大会赋予董事的职责，切

实维护公司利益和广大股东尤其是中小股东的权益，并按照公司的长期发展战略

和目标，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在公司治理、规范运作等方

面应有的作用。会议决定通过该报告。

    公司现任独立董事张昆、王青松、李家聪及前任独立董事潘广成分别向董事

会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将分别在2021年度股东大会上进行

述职。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》请参见

公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    4、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

    会议认为该报告真实完整地反映了公司2021年的财务决算情况，会议决定通

过该报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司2021年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    5、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》

    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2021 年度公司合并实现
收入 463,883.42 万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润 106,927.36

万元,母公司实现净利润 34,686.12 万元；以母公司实现的净利润 34,686.12 万

元为基数，母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 3,468.61 万元，母

公司可供股东分配的利润 34,925.57 万元。

    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三

年（2020 年～2022 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2021 年度实际生产经

营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2021 年度利润分配预案，主要

内容如下：

    按照同股同权、同股同利的原则，以分配方案未来实施时股权登记日的股本

总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），不

送红股,以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。公司剩余未分配利润留待

以后年度分配。

    如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予或回购等事项

导致总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，

按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    会议同意该项议案，并提交2021年度股东大会、2022年第二次A股类别股东

大会、2022年第二次H股类别股东大会审议。

    《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公

告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    6、审议通过了《关于聘任公司2022年度境内审计机构的议案》
    公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审

计机构，聘请一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工

作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于聘任公司2022年度审计机构的公

告》。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    7、审议通过《关于聘任公司2022年度境外审计机构的议案》

    公司拟聘任安永会计师事务所作为公司2022年度境外审计机构，负责审计按

国际财务报告准则编制的公司2022年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授

权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其

签署相关协议。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    8、审议通过了《公司董事、监事和高管2021年度薪酬执行情况及2022年度

薪酬方案》

    2021年度，公司按照年度津贴标准9.6万元（税前）向独立董事实际发放津

贴；公司内部董事、监事及高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体管理职

务与绩效考核结果确定；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬
和津贴。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，

结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会

审议，拟定2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案与上年度保持一致，

后续如有调整，将根据相关规则进行审议后方可执行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    9、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上

市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司

2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已

建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

    与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落

实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。报告期内部控制规则

落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

    11、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2021

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2021年，公司严格按照相关规定对

募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，

未出现违规情形。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，第

一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    12、审议通过了《2021 年度环境、社会及管治（ESG）报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021 年度环境、社会及管治（ESG）

报告》。

    13、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    为增强公司财务稳健性，降低汇率波动风险，适度开展外汇衍生品投资业务，

有利于加强公司的外汇风险管控能力，与会董事同意公司及子公司在不超过15

亿美元额度内（或等值人民币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供

的外汇产品开展包括但不限于以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉

期等相关业务。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

    会议同意该项议案，并提交2021年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ http：

//www.cninfo.com.cn）。

    14、审议通过了《关于提请召开 2021 年度股东大会、2022 年第二次 A 股类

别股东大会、2022 年第二次 H 股类别股东大会的议案》

    同意提请召开2021年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会、2022年

第二次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的

核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开

时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布

股东大会通知。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

    2、公司独立董事关于聘任审计机构的事前认可意见；

    3、公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

    3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯莱英医药集团

（天津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

    4、 第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》；

    5、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。




    特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

            二〇二二年三月三十一日