本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试
所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉的 资产组可回收金额项目
资产评估报告
中锋评报字（2022）第01032号
（共一册 第一册）
评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司
报告提交日期：二〇二二年三月二十八日
天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可回收金额项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ............................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................................ 2
资产评估报告正文 ............................................................................................................ 4
一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人........................................................... 4
二、 评估目的................................................................................................................................. 8
三、 关于评估对象和评估范围的说明 ..................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................... 9
五、 评估基准日 .......................................................................................................................... 10
六、 评估依据............................................................................................................................... 10
七、 评估方法............................................................................................................................... 12
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 15
九、 评估假设............................................................................................................................... 16
十、 评估结论............................................................................................................................... 17
十一、 特别事项说明 ...................................................................................................................... 17
十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................................................... 19
十三、 评估报告日 .......................................................................................................................... 19
资产评估报告附件：
附件一、 委托人、资产组持有人营业执照
附件二、 委托人和相关当事人的承诺函
附件三、 资产评估师承诺函
附件四、 资产评估机构备案公告
附件五、 资产评估机构营业执照
附件六、 资产评估师职业资格证书
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层
天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试
所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉的资产组可回收金额项目
资产评估报告声明
中锋评报字（2022）第01032号
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，资产评估机构及资产评估师并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事
项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。
七、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关
的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成
及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
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天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可回收金额项目资产评估报告
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试
所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉的资产组可回收金额项目
资产评估报告摘要
中锋评报字（2022）第 01032 号
北京中锋资产评估有限责任公司接受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的委托，
按照会计准则、资产评估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司以财务报告为目的涉及的天津冠勤医药科技有限公司含
商誉资产组进行减值测试，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如
下：
一、 评估目的：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司拟编制 2021 年 12 月 31 日合
并财务报表，需对企业合并形成的含商誉的资产组进行减值测试，特委托北京中锋资产
评估有限责任公司对天津冠勤医药科技有限公司含商誉的资产组可回收金额进行评估，
为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司编制财务报告目的进行含商誉的资产组减值测
试提供价值参考。
二、 评估对象与评估范围：评估对象为减值测试所涉及天津冠勤医药科技有限公司
含商誉的资产组可回收金额。评估范围为减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉的资产组。涉及的资产包括固定资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。
三、 价值类型：可回收金额。
四、 评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：收益法。
六、 评估结论及其使用有效期：
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，纳入评估范围的天津冠勤医药科技有限公司含
商誉的资产组的可收回金额为 4,900.00 万元（大写：肆仟玖佰万元整）。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 12 月 30
日。
七、 对评估结论产生影响的特别事项
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报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项
说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试
所涉及的天津冠勤医药科技有限公司
含商誉的资产组可回收金额项目
资产评估报告正文
中锋评报字（2022）第 01032 号
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评估准则
的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
以财务报告为目的涉及的并购天津冠勤医药科技有限公司所形成的含商誉的资产组进行
减值测试，并出具资产评估报告。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人
本次评估的委托人为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，资产组持有人为天津
冠勤医药科技有限公司，除委托人外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用
人。
（一） 委托人情况
1. 企业基本情况
公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”）
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：天津经济技术开发区洞庭三街６号
法定代表人：HAO HONG
注册资本：24466.1118 万人民币
成立时间：1998 年 10 月 7 日
统一社会信用代码：91120116700570514A
经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相
关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二） 资产组持有人情况
1. 基本情况
公司名称：天津冠勤医药科技有限公司（以下简称“天津冠勤”或“本公司”）
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区洞庭一街 4 号科技发展中心 2 号楼 5 层 502 室
法定代表人：梁青
注册资本：1000 万人民币
成立时间：2007-11-28
统一社会信用代码：911201166688329666
经营范围：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；生物医药技术、化工医
药技术开发、咨询、服务、转让；会议服务；组织学术交流活动；展览展示服务；自营和
代理货物进出口、技术进出口；生物制品（食品、药品、危险化学品及易制毒品除外）、
环保器材批发兼零售；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、生物试剂、仪器仪
表、实验器材、塑料制品、玻璃制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
天津冠勤医药科技有限公司（曾用名：天津冠勤生物科技有限公司），系由自然人梁
青、隋威、孔坚毅、李丹、韦忠明于 2007 年 11 月共同设立，成立时注册资本为 31 万元。
股权结构及持股比例如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 李丹 62,000.00 20.00%
2 梁青 62,000.00 20.00%
3 隋威 62,000.00 20.00%
4 孔坚毅 62,000.00 20.00%
5 韦忠明 62,000.00 20.00%
合计 310,000.00 100.00%
2009 年 1 月 6 日，经股东大会决议，公司注册资本由人民币 31 万增至 200 万。此次
变更后，公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 梁青 1,020,000.00 51.00%
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2 孔坚毅 245,000.00 12.25%
3 李丹 245,000.00 12.25%
4 韦忠明 245,000.00 12.25%
5 隋威 245,000.00 12.25%
合计 2,000,000.00 100.00%
2016 年 6 月 28 日，经公司股东大会决议，股东韦忠明将其在公司中占有的 10%（实
缴 20 万元）股权依法转让给梁兰，将其在公司中占有的 2.25%（实缴 4.5 万元）股权依法
转让给梁青；股东孔坚毅将其在公司中占有的 7.25%（实缴 14.5 万元）股权依法转让给梁
青，将其在公司中占有的 5%（实缴 10 万元）股权依法转让给王菁；李丹将其在公司中占
有的 12.25%（实缴 24.5 万元）股权依法转让给梁青；隋威将其在公司中占有的 12.25%（实
缴 24.5 万元）股权依法转让给梁青。此次变更后，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 梁青 1,700,000.00 85.00%
2 梁兰 200,000.00 10.00%
3 王菁 100,000.00 5.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
2017 年 4 月 5 日，经公司股东大会决议，公司注册资本由 200 万增资至 1000 万，变
更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 梁青 8,500,000.00 85.00%
2 梁兰 1,000,000.00 10.00%
3 王菁 500,000.00 5.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2020 年 8 月 27 日，经公司股东会决议，股东梁兰将其持有的本公司 10%的股权转让
给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）；股东尹正将其持有的本公司 4%的股权转让
给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）；股东梁青将其持有的本公司 80%的股权转让
给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）；股东王菁将其持有的本公司 5%的股权转让
给天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙）。变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙） 9,900,000.00 99.00%
2 尹正 100,000.00 1.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
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2020 年 8 月 28 日，经公司股东会决议，同意股东尹正将其持有的本公司 1%的股权
转让给梁青。此次变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 天津盛勤医药科技合伙企业（有限合伙） 9,900,000.00 99.00%
2 梁青 100,000.00 1.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2020 年 9 月 7 日，经公司股东会决议，同意股东梁青同意将其持有的本公司 1%的股
权转让给凯莱英医药集团（天津）股份有限公司；股东津盛勤医药科技合伙企业（有限合
伙）同意将其持有的本公司 99%的股权转让给凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。
此次变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 10,000,000.00 100.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2020 年 11 月 3 日，经公司股东会决议，股东凯莱英集团（天津）股份有限公司同意
将其持有的本公司的 100%股权转让给天津凯诺医药科技发展有限公司。
序号 股东 认缴出资额（元/人民币） 持股比例
1 天津凯诺医药科技发展有限公司 10,000,000.00 100.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。
天津凯诺医药科技发展有限公司为委托人凯莱英集团（天津）股份有限公司的全资
子公司，凯莱英集团（天津）股份有限公司间接持有资产组持有人 100%的股权。
3. 公司业务简介
天津冠勤医药科技有限公司致力于为客户提供药物研发过程中的临床前研究、临床
研究、药物警戒等专业化技术服务，帮助客户有效控制项目研发中的各项风险，成功获
得各级批件，最大化实现产品内在价值。
公司总部位于天津市滨海新区，下设北京、上海、广州、郑州、济南、成都、南京、
武汉、长沙、重庆、哈尔滨、沈阳、太原、佩思（澳大利亚）办事处，拥有 200 余人的专
业化团队，全部为本科以上学历。经过多年的发展和积淀，公司建立了完善的质量管理
体系（通过 ISO9001 质量管理体系认证），汇聚了医学、药学等领域的高级专业人才和业
内精英，聘请经验丰富的药学、临床专家教授组成顾问团，并与国内 200 余家知名医药院
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校、科研院所、临床医院建立了长期稳固的合作关系，实现技术、信息、科研多领域的资
源共享。凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，已累计为 200 余家国内外制
药研发企业客户提供专业化服务，赢得了客户的广泛赞誉。
4. 近年企业的资产、财务状况和经营业绩
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,916.32 1,934.71 3,405.15 2,984.15
负债总额 1,495.83 1,104.80 4,231.98 3,566.29
净资产 420.49 829.91 -852.23 -582.14
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 4,543.05 5,223.32 5,970.45 7,058.57
利润总额 121.98 416.81 -1,774.59 57.20
净利润 121.98 7.39 -1,774.59 187.88
以上 2018 年、2019 年的财务数据已经天津立信会计师事务所有限公司审计，报告号
分别为津立信审字（2019）第 K301 号、津立信审字（2020）第 K008 号，2020 年、2021 年
数据未经审计。
二、 评估目的
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司拟编制 2021 年 12 月 31 日合并财务报表，需
对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产评估有限责任公司对天津冠
勤医药科技有限公司包含商誉的资产组可回收金额进行评估，为凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司编制财务报告目的进行减值测试提供价值参考。
三、 关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司包含商誉的资产组可
回收金额。
评估范围为商誉减值测试所涉及的天津冠勤医药科技有限公司包含商誉的资产组。
涉及的资产包括固定资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。
1. 商誉形成的历史沿革
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2020
年 9 月 7 日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司收购天津冠勤医药科技有限公司
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100.00%的股权形成的非同一控制下的企业合并，收购总价款为 3,000.00 万元。该并购为
控股型并购，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方
的商誉为 4,318.61 万元。
2020 年 12 月 31 日，资产组（CGU）的账面价值为 4,407.42 万元，可收回价值为
4,700.00 万元。资产组（CGU）未发生减值。
2. 资产组（CGU）的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司并购天津冠勤医药科技有限公司 100.00%股权所形成的商誉，且当初的并购
定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在天津冠勤医药科
技有限公司的相关资产。
在评估人员与管理层充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评估基准日，资
产组（CGU）组成如下：(合并口径)
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
固定资产 790,908.34
长期待摊费用 2,965.22
资产组合计(不包含商誉) 793,873.56
控股股东的商誉 43,186,135.15
少数股东的商誉
资产组合计(包含商誉) 43,980,008.71
委托人和资产组持有人管理层确认，上述资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后
年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
四、 价值类型及其定义
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次评估需要评估资产组（CGU）
的可收回金额，根据《资产评估价值类型指导意见》、《以财务报告为目的的评估指南》
等相关准则，本次评估选择的价值类型为可收回金额。
可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰
高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任
何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一
项数值。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产
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生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。该评估基准日是委托人根据财务报告
日确定的。
六、 评估依据
（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议第四次修正）；
4. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议修订）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日颁布）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017 年 2 月 24 日修正）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日修订）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 11 月 19 日修订）；
10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
11. 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年
第 39 号）；
12. 其它相关的法律法规文件。
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（二） 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
11. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
12. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
13. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
14. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
15. 《<企业会计准则第 8 号——资产减值>应用指南》（财会[2006]18 号，2006 年 11 月
16 日发布，自 2007 年 1 月 1 日起执行）；
16. 资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估（中评协〔2020〕37 号）。
（三） 权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 机动车行驶证及登记证；
3. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4. 其他权属文件。
（四） 取价依据
1. 委托人或被并购方提供的商誉形成的评估报告、以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被并购方提供的各类《评估申报明细表》、《收益预测表》；
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3. 委托人和被并购方相关人员的访谈记录；
4. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5. 资产组持有人提供的经营资料、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6. 资产组持有人与相关单位签订的原材料购买合同；
7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8. 与此次资产评估有关的其他资料；
9. 资产组持有人提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同
书、发票等财务资料；
10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集
的有关询价资料和取价参数资料等；
11. 国家宏观、行业统计分析资料；
12. 可比上市公司的相关资料；
13. 评估基准日 LPR；
14. WIND 数据库；
15. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（五） 其他依据
1. 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（2018 年 11 月 16 日发布）；
2. 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司与中锋签订的《资产评估委托合同》；
3. 委托人或被并购方提供的以前年度商誉减值测试资料；
4. 委托人或被并购方提供的商誉相关的并购重组有关资料；
5. 委托人及相关当事人承诺函；
6. 委托人和资产组持有人提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）商誉减值测试的方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根
据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估
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对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规
定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源
的影响。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值
测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收金额（或可收回金额）、资产预计未来现
金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收金额（或可
收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项
数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体
现有管理模式下可能实现的收益。
（二）商誉减值测试评估方法选择
《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后的
净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确
定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用
后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议
和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估
计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应
当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
评估对象包含的资产组没有被出售计划，亦没有“公平交易中销售协议价格”，且
资产组也没有“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通
过市场途径直接测算资产组的公允价值。
公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，评估人员认为，该资产组的现
状持续经营为最佳用途。
综上，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
（三）预计未来现金流量的现值的测算
本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人
现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使
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用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。收
益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组税前现金流，对应的折现率为税前加
权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
基本计算模型为：
= ∑ (1 + ) + × (1 + )
=1
其中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量
Pn：终值
r：折现率
n：预测期
各参数确定如下：
1. 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
2. 折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
=
（1 ）
r = × + + × (1 ) × +
式中： Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T： 所得税率。
3. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
= + × +
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
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ε ：评估对象的特有风险调整系数
4. 终值 Pn 的 确定
评估人员应当根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营
后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5. 收益期的确定
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据资产组持有人经营状况，资产组
资产类型特点，不存在影响资产组持有人及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产
使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
根据资产组持有人目前经营状况、业务特点、市场供需情况，资产组持有人提供的
预测情况，并综合考虑《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，本次预测期确
定为 5 年，即 2022 年至 2026 年。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。
具体实施过程如下：
（一） 明确评估业务基本事项
受理资产评估业务前，与委托人就产权持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、
评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产
评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事项
进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价
后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、
时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四） 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人
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员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对测试对象涉及的资产和负债
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各
种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解测试对象现状，关注测试对象法律权
属。
（五） 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评
估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步
测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，
评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报
告。
（六） 编制出具评估报告
1. 在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告；
2. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进
行内部审核；
3. 出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或
者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通；
4. 出具并提交资产评估报告。
（七） 资产评估档案归档
按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估
报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生
重大影响。
1. 有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常
市场活动的交易；
2. 持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的
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方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估
值方法、参数和依据；
3. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不
可预见因素对企业造成重大不利影响；
5. 被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
8. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀
发生
9. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现
金流在每个预测期间的期中产生。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、 评估结论
本次测试的资产组（CGU）账面价值组成如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
固定资产 790,908.34
长期待摊费用 2,965.22
资产组合计(不包含商誉) 793,873.56
控股股东的商誉 43,186,135.15
少数股东的商誉
资产组合计(包含商誉) 43,980,008.71
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的可回收金额为 4,900.00 万元（大写：肆仟玖
佰万元整）。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
1. 本次评估范围，天津冠勤医药科技有限公司与商誉相关的资产组（CGU），是委托
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人和被并购方根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对天津冠勤医药科技有限
公司的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合
并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与形成的商誉相关
的资产范围并进行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据
此进行了评估。
2. 本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
3. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减
可能产生的纳税义务变化。
4. 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上
做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相
关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进
行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和
披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确
认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
5. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，
主要依赖于评估人员的外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员
的询问等进行判断。
6. 本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们
在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度
上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真
实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务
资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使
用该数据有冲突。
7. 本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈
利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信
息进行了适当的调整。
8. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个
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合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则
会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证
上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，
并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评
估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三) 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使
用人；
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(六) 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年
12 月 30 日止。
十三、 评估报告日
评估报告日为评估结论形成的日期，本评估报告日为 2022 年 3 月 28 日。
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资 产 评 估 师：曹丰良 北京中锋资产评估有限责任公司
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资 产 评 估 师：颜秉柱 二〇二二年三月二十八日
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