北京德恒律师事务所

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划预留股票

     第一个解锁期解锁相关事项的

                      法律意见




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                         2020 年限制性股票激励计划预留股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见


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              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划预留股票

                        第一个解锁期解锁相关事项的

                                      法律意见
                                                                德恒 01F20200198-09 号


致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留限制性股票第一个解锁期
解锁（以下简称“本次预留股票解锁”）相关事项进行了核查验证，并据此出具
本法律意见。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次预留股票解锁事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就与公司本次预留股票解锁事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当
资格。

     本法律意见仅供公司为本次预留股票解锁事项之目的使用，非经本所同意，
不得被任何人用作任何其他用途。

     本所同意公司在为本次预留股票解锁事项所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次预留股票解锁事项所必备的法律
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南 9 号》
及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次预留股票解锁的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
本法律意见如下：



     一、本次激励计划的批准和授权

     1. 2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的


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议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次
拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示
情况的说明》。

     3. 2020 年 7 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4. 2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

     5. 2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，
公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登
记工作。

     6. 2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售
的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

     7. 2021 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事
会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实。

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     8. 2021 年 2 月 8 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登
记完成的公告》，向符合条件的 35 名激励对象实际授予 176,000 股限制性股票，
公司股本由 242,514,693 股增加至 242,690,693 股，并于 2021 年 2 月 9 日完成登
记工作。

     9. 2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离
职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的
处理，并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作。

     10. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对
象首次授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88 元/股
变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除
限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     11. 2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
3,500 股进行回购注销的处理，并于 2021 年 9 月 14 日完成回购注销工作。

     12. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 211 名激励对象在第一个解除
限售期可解除限售的限制性股票为 389,400 股，同时对 1 名离职激励对象王峰已
获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。




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     13. 2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已获授但尚未解
除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

     14. 2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大
会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限
售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。截至目前尚未完成回购注销手

续的办理。

     15. 2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意35名激励对象在预留限制性股
票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为70,400股。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，公司本次预留股票解锁已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《业务办理指南 9 号》以及《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定。

     二、本次预留股票解锁条件成就情况

     （一）本次预留股票解锁涉及的锁定期已届满

     根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票上
市之日起 12 个月（即 2021 年 2 月 9 日-2022 年 2 月 8 日）；第一个禁售期为第一
个限售期届满之日起 3 个月（即 2022 年 2 月 9 日-2022 年 5 月 8 日），且公司整
体市值表现达到预设目标。经公司第四届董事会第二十五次会议审议，自 2022
年 5 月 9 日起，公司 2020 年限制性股票可按规定比例解除限售，不存在延长限

制性股票禁售期的情形。

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     （二）本次预留股票解锁条件已达成

     根据《激励计划》，激励对象获得本次预留股票解锁需同时满足下列条件，

解除限售的具体条件及达成情况如下：

                     解除限售条件                          是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                       公司未发生前述情形，满足第一个解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及      激励对象未发生前述情形，满足第一
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司2021
年净利润增长率不低于50%；上述“2019年净利润”指
                                                       公司2021年度激励成本摊销前并扣除
标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算
                                                       非经常性损益后的净利润为
依据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激
                                                       986,252,854.14 元， 较2019 年度 增 长
励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损
                                                       101.84%，满足第一个解除限售期公司
益后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业
                                                       业绩考核要求。
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考      激励对象个人业绩考核结果均达到A
核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩       档，满足第一个解除限售期个人业绩
效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限         考核要求。



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售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为
0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     综上，本所律师认为，公司本次预留股票解锁条件已成就，符合《管理办法》
《业务办理指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。

     三、本次预留股票可解锁的激励对象及可解锁的股票数量

     （一）本次预留股票可解锁的激励对象

     公司本次预留授予限制性股票的激励对象共 35 人，本次预留股票解锁的激
励对象均符合《激励计划》设定的第一个解除限售期之解锁条件，具备申请解锁
的主体资格。

     （二）本次预留股票可解锁的股票数量

     公司于授予日向 35 名激励对象共计授予 176,000 股限制性股票。根据《激
励计划》，本次预留股票解锁的比例为 40.00%，故本次可解锁的限制性股票数量
为 70,400 股，具体如下：

                           获授限制性股      已解除限售     本期可解除限     剩余未解除限
  姓名           职务
                           票数量（股）      数量（股）     售数量（股）     售数量（股）
管理人员、核心技术（业
                              176,000             0             70,400          105,600
  务）人员（35 人）

         合计 35 人           176,000             0             70,400          105,600

     综上，本所律师认为，本次预留股票可解锁的激励对象及股票数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相
关规定。

     四、本次预留股票解锁的披露事项

     经核查，本所律师认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息披露
义务，随着本次预留股票解锁相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规
定继续履行信息披露义务。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留股票解锁已取得现

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阶段必要的批准和授权；本次预留股票解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对
象均具备申请解锁的主体资格，本次预留股票可解锁的激励对象及股票数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。本次预留股票解锁尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理相关
解锁登记手续。

     本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划预留股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意
见》之签署页）




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                                                              孙艳利




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                                                              狄      霜




                                             年       月        日




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