证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-042
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 20 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象
王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。现
就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 3 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020 年 7 月 9 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 9 月 8 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，
公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登
记工作。
6、2020 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除
限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
7、2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 1 名
离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销
的处理；并于 2020 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
8、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激
励对象首次授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88
元/股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未
解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
9、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同
意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票
3,500 股进行回购注销的处理；并于 2021 年 9 月 14 日完成回购注销工作，披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚
未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
11、2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已
授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
12、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大
会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限
售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。截至目前尚未完成回购注销手
续的办理。
13、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司原限制性股票激励对象王双、肜祺于 2022 年 3 月从公司离职，根据《2020
年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励
对象王双、肜祺持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为 1,200 股，涉及的标的股份为本公司 A 股
普通股。
本次回购注销完成后，2020 年限制性股票首次授予激励对象人数由 209 人
调整为 207 人，首次授予总量由 948,300 股调整为 947,100 股。
3、回购价格及定价依据
2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。鉴于公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕。
2020 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。根据公司《2020
年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具
体调整如下：
派息：
P＝P0-V=116.57-0.60=115.97 元/股
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为 115.97 元/股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 139,164 元，本次回购事项所需
资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份数量 比例 股份数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 11,097,098 4.1990% 11,095,898 4.1985%
高管锁定股 8,126,598 3.0750% 8,126,598 3.0750%
股权激励限售股 2,970,500 1.1240% 1,200 2,969,300 1.1235%
二、无限售条件流通股 233,503,820 88.3541% 233,503,820 88.3545%
三、境外发行 H 股 19,680,900 7.4469% 19,680,900 7.4470%
四、总股本 264,281,818 100.0000% 1,200 264,280,618 100.0000%
说明：本次变动前的股权结构以公司的 A+H 总股本 264,342,018 股为基础，已扣除截至 3 月 11 日经公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过应予回购注销的限制性股票但尚未完成注销手续的 60,200 股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2022 年全年业绩产生
大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司 2020 年首次授予限制性股票的激励对象王双、肜祺因个人原因离职已
不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票
进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性
股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，
履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2020 年首次授予限制性股票的激励对象王双、肜祺
因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限
售的 A 股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法
律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购
注销首次授予部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》《公司章程》以及《激励计划》
的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记手续及履行
相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日
