北京德恒律师事务所

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划回购注销

首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见




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                     2021 年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见


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              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划回购注销

            首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

                                                                  德恒 01F20210624-06 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下
简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司回购注销 2021 年首次授予部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

       本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任
何人用作任何其他用途。

       本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。

       基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

       一、关于本次激励计划的制定和实施情况

       1. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

       2. 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及
公示情况的说明》。

       3. 2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

       4. 2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。


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       5. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

       6. 2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限
制性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人
调整为 263 人，首次授予的限制性股票由 205.53 万股调整为 204.82 万股。公司
股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成股票登
记。

       7. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

       8. 2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
       9. 2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意
对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股
进行回购注销的处理。截至目前尚未完成回购注销手续的办理。
       10. 2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已获

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授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划》的制定和实施
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公
司业务办理指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。

     二、关于本次回购注销的批准和授权

     （一）回购注销的原因与依据

     公司原限制性股票激励对象方海军、陈元东均已从公司离职，根据《激励计
划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规
定，激励对象方海军、陈元东持有的限制性股票将由公司回购注销。

     （二）回购注销数量和价格

     2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕。2020 年
度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及回购价格做相应的调整，具体调整如下：

     派息：P＝P0-V=186.12-0.60=185.52 元/股

     其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为 185.52 元/股。




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       公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，本次回购价格为 185.52 元/股，回购数量为 6,000
股。

       本次回购注销完成后，2021 年限制性股票授予激励对象人数由 261 人调整
为 259 人，首次授予总量由 2,044,200 股调整为 2,038,200 股。

       （三）本次回购的资金来源

       公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 1,113,120 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。

       综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制
性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指
南 9 号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次
回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理
股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

       本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

       （本页以下无正文）




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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的
法律意见》之签署页）




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                                              经办律师：

                                                                     孙艳利




                                              经办律师：

                                                                     狄   霜




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