北京德恒律师事务所

                       关于

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

   2022 年第二次临时股东大会的

                    法律意见




    北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                          关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                                2022 年第二次临时股东大会的法律意见



                         北京德恒律师事务所

                                  关于

                 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

                     2022 年第二次临时股东大会的

                               法律意见



                                                     德恒 01G20220048-02 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 5 日（星期四）召开。
因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、
“本所”）受公司委托，指派律师通过视频方式参加了本次会议。根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议
的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并
出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，并得
到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材
料，且其所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、
完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     为出具本法律意见，本所律师查验了包括但不限于以下内容：

     1. 本次会议的召集和召开程序；


                                     2
北京德恒律师事务所                              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                                    2022 年第二次临时股东大会的法律意见

       2. 出席本次会议人员的资格；

       3. 本次会议的表决程序及表决结果；

       4. 本次会议是否讨论未列入会议议程的事项。

       为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

       1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

       2. 在本法律意见中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符
合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是
否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见；

       3. 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

       4. 本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次会议的必备公告文件随
同其他文件一并公告。

       根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：

     一、 本次会议的召集、召开程序

     （一）本次会议的召集

       1. 根据公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，
公司董事会召集本次会议。

       2. 公司已于 2022 年 4 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发

                                        3
北京德恒律师事务所                            关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                                  2022 年第二次临时股东大会的法律意见

布《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大
会通知的公告》，并于 2022 年 4 月 12 日在香港联合交易所有限公司披露易网站
刊载《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会通告》
（以下合称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次会议。

     《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对
象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等信息。

     本所律师认为，本次会议的召集人资格、通知符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次会议的召开

     1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

     现场会议于 2022 年 5 月 5 日（星期四）14：00 在天津经济技术开发区第七
大街 71 号公司会议室如期召开。网络投票时间为 2022 年 5 月 5 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 5 月 5 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2022 年 5 月 5 日上午 9:15 至 2022 年 5 月 5 日下午 15:00 期
间的任意时间。

     2. 董事长 HAO HONG 先生由于工作原因未能主持本次会议，经半数以上
董事推举，本次会议由董事张婷女士主持。本次会议就《股东大会通知》中所列
议案进行了审议。

     本所律师认为，本次会议召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》
载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。

     综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

     二、 出席本次会议人员的资格

     （一）经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共 246 人，代表有表决权


                                      4
北京德恒律师事务所                          关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                                2022 年第二次临时股东大会的法律意见

股份数额 64,965,385 股，占公司有表决权股份总数的 24.58%。其中：境内上市
内资股（A 股）股东及股东代理人 245 人，代表有表决权股份数额 51,848,469 股，
占公司有表决权股份总数的 19.61%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理
人 1 人，代表有表决权股份数额 13,116,916 股，占公司有表决权股份总数的
4.96%。

       本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实、有效，出席现场会议的股东及股东
代理人资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有
权出席本次会议。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统认证，出席本次会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司
协助认证。

       （二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人
员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资
格。

       综上，本所律师认为，出席、列席本次会议的人员资格均合法、有效，符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。

     三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

       经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

     四、 本次会议的表决程序

       经本所律师见证，本次会议根据《公司法》《股东大会议事规则》及《公司
章程》规定的表决程序就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议，
本次会议未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案
和提出新议案的情形。

       本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了
全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；


                                     5
北京德恒律师事务所                          关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                                2022 年第二次临时股东大会的法律意见

网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行。

     本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，其中，公司对相关议案的
中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席现场会议的股东及股东
代理人未对表决结果提出异议。

     综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

     五、 本次会议的表决结果

     结合本次会议现场投票及网络投票结果，本次会议的表决结果为：

     1. 审议通过《关于公司与上海市工业综合开发区有限公司签署投资协议书
的议案》

     表决结果：同意 64,965,185 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 51,848,269 股，占出席会议
有效表决权 A 股股份总数的 99.9996%；反对 200 股，占出席会议有效表决权 A
股股份总数的 0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 0.0000%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 51,848,269 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 200 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。

     境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 13,116,916 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议有效表决权 H 股股份总数的 0.0000%。

                                     6
北京德恒律师事务所                          关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                                2022 年第二次临时股东大会的法律意见

     根据表决结果，该议案获得审议通过。

     2. 审议通过《关于子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司引入外部投资
者暨关联交易的议案》

     表决结果：同意 64,964,585 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9988%；
反对 800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 51,847,669 股，占出席会议
有效表决权 A 股股份总数的 99.9985%；反对 800 股，占出席会议有效表决权 A
股股份总数的 0.0015%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 0.0000%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 51,847,669 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9985%；反对 800 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0015%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。

     境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 13,116,916 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议有效表决权 H 股股份总数的 0.0000%。

     根据表决结果，该议案获得审议通过。

     本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

     六、 结论意见

     综上，本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议
人员资格以及本次会议的提案和表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。



                                     7
北京德恒律师事务所                        关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                              2022 年第二次临时股东大会的法律意见

     本法律意见一式贰（2）份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后
生效。

     （以下无正文）




                                   8
北京德恒律师事务所                        关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                                              2022 年第二次临时股东大会的法律意见


（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                             北京德恒律师事务所




                                        负责人：

                                                          王       丽




                                        承办律师：

                                                          孙 艳 利




                                        承办律师：

                                                          张 晓 彤




                                                    年       月      日