凯莱英：关于凯莱英2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项的法律意见2022-08-26
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁相关事项
的法律意见
德恒 01F20190236-06 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划第三个解除限售期
解除限售（以下简称“第三个解锁期解锁”或“本次解锁”）相关事宜进行了核
查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁事项向本所提供的原始文件、副
本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
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律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次解锁事项目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁事项所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁事项的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具本法律意见如下：
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一、关于本次激励计划第三个解锁期解锁的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
1. 2019年3月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
2. 2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本
次激励计划相关事宜。
3. 2019 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
4. 2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完
成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，公司
股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成股票登
记。
5. 2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格
由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已获授但尚未解除
限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
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6. 2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职
激励对象王耀辉已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处
理。
7. 2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已获授但尚未解除限售的限制性
股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象
梁音已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。
9. 2020 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事
会第三十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司于 2020 年 6 月 24 日完成 2019 年度权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元；
公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，
激励对象授予价格由 44.40 元/股变为 43.30 元/股；同意对 1 名离职激励对象
WANLIN XIA 已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进行回购注销的处
理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11. 2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1
名离职激励对象 WANLIN XIA 已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进
行回购注销的处理。
12. 2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
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期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票为 191,400 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名激励对象在第三个解除限售期可
解除限售的限制性股票为 267,960 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第三个解锁期
解锁事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第三个限售期为自限制性股票上
市之日起 36 个月（即 2019 年 5 月 30 日-2022 年 5 月 29 日）；第三个禁售期为第
三个限售期届满之日起 3 个月（即 2022 年 5 月 30 日-2022 年 8 月 29 日），且公
司整体市值表现达到预设目标。
经公司第四届董事会第二十八次会议审议，自 2022 年 8 月 30 日起，公司
2019 年限制性股票可按规定比例解除限售。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第三个锁定期解锁
需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足第三个解
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
锁期解锁条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第三
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 个解锁期解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，公司2021
年净利润增长率不低于125%；上述“净利润”、“净利润 公司2021年度激励成本摊销前并扣除
增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生 非经常性损益后的净利润为
的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为 986,252,854.14 元 ， 较 2016 年 度 增 长
计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励 300.59%，满足第三个解除限售期公司
对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限 业绩考核要求。
售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考
核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩
激励对象个人业绩考核结果均达到A
效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限
档，满足第三个解除限售期个人业绩
售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为
考核要求。
0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021
年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日实施完毕，2021年度公司利润分
配方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10
股转增4股。本次权益分派实施后，现有获授限制性股票的9名激励对象未解除限
售的限制性股票数量由191,400股调整为267,960股。除根据权益分派实施情况对
授予数量调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个
解锁期已届满，本次解锁条件已成就。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象共 12 人，除 3 名激励对
象王耀辉、梁音、WANLIN XIA 已离职外，本次可解锁限制性股票的激励对象
均符合《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件，具备申请解锁的主体资格。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司于授予日向 12 名激励对象共计授予 691,125 股限制性股票。
2019 年 9 月、2019 年 10 月、2021 年 6 月，公司原限制性股票激励对象王
耀辉、梁音、WANLIN XIA 从公司离职，回购注销授予王耀辉、梁音、WANLIN
XIA 的限制性股票后，公司 2019 年限制性股票激励计划的授予数量由 691,125
股调整为 644,850 股。
根据《激励计划》，限制性股票第三个解锁期的解锁比例为 30%，故本次可
解锁的限制性股票数量为 267,960 股，具体如下：
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 售数量（万股） 数量（万股）
张达 董事、CFO 25.2000 17.6400 7.5600 0.0000
肖毅 高级副总裁 42.0000 29.4000 12.6000 0.0000
其他管理人员、核心技术 0.0000
22.1200 15.4840 6.6360
（业务）人员（7 人）
合计 9 人 89.3200 62.5240 26.7960 0.0000
注1：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理
人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流
通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所相关
法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的
相关规定。
四、本次解锁的披露事项
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经核查，本所律师认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息披露
义务，随着本次解锁相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的第三个
解锁期解锁事宜已经取得必要的批准和授权；本次激励计划的第三个解锁期已届
满，本次解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，
本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项的法律意见》之签
署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
年 月 日
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