证券代码：002821             证券简称：凯莱英            公告编号：2022-063



            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
    关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
                     解除限售条件成就的公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月

25日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激

励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2019年限制性

股票激励计划的第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股

票的9名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为267,960股。同

意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2019 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监

事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对授予激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激

励对象提出任何异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2019 年限制

性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    3、2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实

施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对

象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日

披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》。

    4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第

十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董

事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记

完成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，

公司股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成登

记工作。

    6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三

届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激

励对象授予价格由 44.80 元/股变为 44.40 元/股；同意对 1 名离职激励对象王耀辉

已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

    7、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意

对 1 名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回

购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限

制性股票回购注销完成的公告》。

    8、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励

计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已授予但尚未解除

限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见。

    9、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回

购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职

激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处

理；并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回

购注销完成的公告》。

    10、2020 年 8 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过

了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，同意 10 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为

262,050 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2019 年限

制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    11、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监

事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

公司于 2020 年 6 月 24 日完成 2019 年度权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，

公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，

激励对象授予价格由 44.40 元/股变为 43.30 元/股；同意对 1 名离职激励对象

WANLINXIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进行回购注销的处

理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    12、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意

对 1 名离职激励对象 WANLINXIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票 10,275

股进行回购注销的处理。

    13、2021 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，同意 9 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 191,400

股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2019 年限制性股

票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    14、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、公司第四

届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个

解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名激励对象在第三个解除限售期

可解除限售的限制性股票为 267,960 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件

成就的公告》。

       二、董事会关于股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

    （一）限售期及禁售期届满说明

    根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月

（即2019年5月30日-2022年5月29日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日

起3个月（即2022年5月30日-2022年8月29日），且公司整体市值表现达到预设目

标。

    因此公司2019年限制性股票激励计划将自2022年8月30日起可按规定比例解

除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

    （二）解除限售条件成就情况说明
                 解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生前述情形，满足第三个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会      激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           三个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，公司
2021年净利润增长率不低于125%；上述“净利润”、“净   公司2021年度激励成本摊销前并扣
利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施       除非经常性损益后的净利润为
所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净       986,252,854.14元，较2016年度增长
利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的， 300.59%，满足第三个解除限售期公
所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不       司业绩考核要求。
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得         激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B        A档，满足第三个解除限售期个人业
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除      绩考核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。

    （三）公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021

年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日实施完毕。2021年度公司利润

分配方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体

股东每10股派8.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增

4股。本次权益分派实施后，现有获授限制性股票的9名激励对象未解除限售的限

制性股票数量由191,400股调整为267,960股。

    综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第三个解除限售期

已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制 性 股票的9名 激励对象在 第三 个解除限售期可解除限售的限制性股票为

267,960股。

    除根据权益分派实施情况对授予数量调整外，本次实施的股权激励计划相关

内容与已披露的激励计划不存在差异。
    三、激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

                          获授限制性股   已解除限售    本期可解除限   剩余未解除限
  姓名           职务
                          票数量（万股） 数量（万股） 售数量（万股） 售数量（万股）

  张达       董事、CFO       25.2000       17.640 0       7.56000         0.0000

  肖毅       高级副总裁      42.0000       29.4000        12.6000         0.0000

其他管理人员、核心技术
                             22.1200       15.4840        6.6360          0.0000
 （业务）人员（7 人）

         合计 9 人           89.3200       62.5240        26.7960         0.0000
    注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级
管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上
市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所
相关法律法规的规定。

    四、独立董事意见

    按照《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期已符合解除限

售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019年限制性股

票激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票的9名激励对象在第三个

解除限售期可解除限售的限制性股票为267,960股。因此，我们同意符合条件的

激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售，

同意公司按照相关规定办理相应手续。

    五、监事会意见

    监事会对公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售激

励对象名单进行了核实，认为：按照《2019年限制性股票激励计划》、《2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划第

三个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有
效，满足公司2019年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票

的9名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为267,960股。同意

公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股

权激励管理办法》及公司2019年第二次临时股东大会决议的相关规定。我们同意

符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售

期解除限售。

    六、律师出具的法律意见书

    北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的第

三个解锁期解锁事宜已经取得必要的批准和授权；本次激励计划的第三个解锁期

已届满，本次解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体

资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

    4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年

限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见。



    特此公告。




                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                              二〇二二年八月二十六日