证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-070
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第三次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除 2019 年限制性股票激励计划第三次解除限售的限售股票数量为：
267,960 股，占公司 A+H 总股本的 0.07%，共涉及股东人数 9 人；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2022 年 9 月 8 日。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司
2019 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会授权及公司 2019 年限制性股票激励计
划相关规定，公司办理了 2019 年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通
手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2019 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激
励对象提出任何异议。2019 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 5 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记
完成的公告》，向符合条件的 12 名激励对象实际授予 691,125 股限制性股票，
公司股本由 230,718,837 股增加至 231,409,962 股，并于 2019 年 5 月 30 日完成登
记工作。
6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.80 元/股变为 44.40 元/股；同意对 1 名离职激励对象王耀辉
已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
7、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
对 1 名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股进行回
购注销的处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已授予但尚未解除
限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
9、2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职
激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销的处
理；并于 2020 年 5 月 20 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
10、2020 年 8 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 10 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
262,050 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
11、2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于 2020 年 6 月 24 日完成 2019 年度权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，
公司于 2021 年 7 月 13 日完成 2020 年度权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，
激励对象授予价格由 44.40 元/股变为 43.30 元/股；同意对 1 名离职激励对象
WANLINXIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票 10,275 股进行回购注销的处
理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
对 1 名离职激励对象 WANLINXIA 已授予但尚未解除限售的限制性股票 10,275
股进行回购注销的处理。
13、2021 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 9 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 191,400
股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
14、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、公司第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名激励对象在第三个解除限售期可解
除限售的限制性股票为267,960股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
披露了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
公告》。
二、股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月
（即2019年5月30日-2022年5月29日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日
起3个月（即2022年5月30日-2022年8月29日），且公司整体市值表现达到预设目
标。
因此公司2019年限制性股票激励计划将自2022年8月30日起可按规定比例解
除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足第三个
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足第
三个解除限售期解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019
年净利润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利润 公司2021年度激励成本摊销前并扣
增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产 除非经常性损益后的净利润为
生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润 986,252,854.14元，较2016年度增长
作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所 300.59%，满足第三个解除限售期公
有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得 司业绩考核要求。
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B A档，满足第三个解除限售期个人业
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除 绩考核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（三）公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021
年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日实施完毕。2021年度公司利润
分配方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体
股东每10股派8.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增
4股。本次权益分派实施后，现有获授限制性股票的9名激励对象未解除限售的限
制性股票数量由191,400股调整为267,960股。
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第三个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的9名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
267,960股。
除根据权益分派实施情况对授予数量调整外，本次实施的股权激励计划相关
内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2022年9月8日；
2、公司2019年限制性股票激励计划第三次解除限售的限制性股票数量为：
267,960股，占公司总股本的0.07%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计9人：其他管理人员、核心业务（技
术）人员7人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：万股
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
张达 董事、CFO 25.200 17.640 7.560 0.000
肖毅 高级副总裁 42.000 29.400 12.600 0.000
其他管理人员、核心技术（业
22.120 15.484 6.636 0.000
务）人员（7 人）
合计 9 人 89.320 62.524 26.796 0.000
注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为
实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深
圳证券交易所相关法律法规的规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 限制性股票解除限售 股份数量 比例
上市流通
一、限售条件流通股 15,327,861 4.14% -267,960 15,059,901 4.07%
高管锁定股 11,277,801 3.05% 0 11,277,801 3.05%
股权激励限售股 4,050,060 1.09% -267,960 3,782,100 1.02%
二、无限售条件流通股 327,103,344 88.41% 267,960 327,371,304 88.48%
三、境外发行 H 股 27,553,260 7.45% 0 27,553,260 7.45%
四、总股本 369,984,465 100.00% 0 369,984,465 100.00%
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、公司第四届董事会第二十八次会议决议和公司第四届监事会第二十一次
会议决议；
5、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二二年九月六日
