北京德恒律师事务所

  关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划回购价格调整

及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所         关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                 调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见


                            北京德恒律师事务所

              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划调整事项

          及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的

                                     法律意见

                                                              德恒 01F20210624-07 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划
的调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票的相关事项出具本法律意见。

     公司已向本所作出承诺，保证其为公司本次激励计划的调整事项及回购注销
首次授予部分限制性股票的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件
上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切
足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

                                           1
北京德恒律师事务所      关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次激励计划的调整事项及回购注销首次授予部分
限制性股票之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划的调整事项及回购注销
首次授予部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开
披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

     一、关于本次激励计划的调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票的
批准和授权

     1. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及
公示情况的说明》。

     3. 2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4. 2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独


                                        2
北京德恒律师事务所      关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

立董事发表了独立意见。

     5. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

     6. 2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限
制性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人
调整为 263 人，首次授予的限制性股票由 205.53 万股调整为 204.82 万股。公司
股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成股票登
记。

     7. 2021 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     8. 2022 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     9. 2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意
对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股
进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。

     10. 2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监

                                        3
北京德恒律师事务所     关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                             调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

     11. 2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000
股进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。

     12. 2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。
首次授予回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首次授予股份数量从
2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、
孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购注销的处理。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整事项及
回购注销首次授予部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

     二、关于本次激励计划的调整情况

     公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 7 月 21 日在 A 股实施完毕，2021 年度
公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按
每 10 股转增 4 股。

     根据《激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派

                                       4
北京德恒律师事务所      关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

     （一）首次授予限制性股票数量的调整

     Q＝Q0×（1＋n）=2,038,200×（1+0.4）=2,853,480股

     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

     （二）首次授予限制性股票数量回购价格的调整

     P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（185.52-0.8）÷（1+0.4）=131.94元/股

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整事项符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。

     三、关于回购注销本次激励计划首次授予部分限制性股票情况

     （一）回购注销的原因与依据

     公司原限制性股票激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已从公司离职，根据
《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销”的规定，离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票将由公司回购注销。

     （二）回购注销数量和价格

     公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，2021 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时
股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元



                                        5
北京德恒律师事务所     关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                             调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。公司已于 2022 年 7 月
21 日实施完毕权益分派。

     根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

     公司于 2022 年 9 月 26 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，本次回购价格为 131.94 元/股，回购数量为 60,900 股。

     本次回购注销完成后，2021 年限制性股票授予激励对象人数由 259 人调整
为 255 人，授予总量由 2,853,480 股调整为 2,792,580 股。本次回购注销完成后，
公司股本将由 369,977,745 股变为 369,916,845 股。

     （三）本次回购的资金来源

     本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的
相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 截至本法律意见出具日，本次激励计划调整事项及回购注销首次授予部
分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。

     2. 公司对本次激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。




                                       6
北京德恒律师事务所     关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                             调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

     3. 本次激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需
按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

     本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




                                       7
北京德恒律师事务所    关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                            调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票
相关事宜的法律意见》之签署页）




                                      北京德恒律师事务所




                                      负 责 人：

                                                             王   丽




                                      经办律师：

                                                             孙艳利




                                      经办律师：

                                                             狄   霜




                                               年       月        日




                                      8