凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                             独立董事意见



        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市

公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）

股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基

于独立判断，对公司第四届董事会第三十二次会议所审议的事项，发表意见如下：

     一、关于变更公司回购股份用途事项的独立意见

     公司本次变更回购股份用途相关事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、规范性文件及《公

司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律

法规和《公司章程》的有关规定。

     本次将回购股份用途变更为“用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资

本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的 95%，用于注销

及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 5%”。本次变更有利于进一步完

善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，同时有利于维护全体股

东的权益，有效推动公司长远健康发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中

小股东利益的情形。

     公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长

远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

     二、关于公司《<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要》的独立意见

     公司拟实施《2022 年员工持股计划（草案）》，经核查，我们认为：

     1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有
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关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，在充分征求员工意见后提交了董

事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原

则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

     3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和

公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司稳定、

健康、长远的发展。

     4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、

法规及规范性文件和《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联

董事审议表决，会议形成的决议合法、有效。

     综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将《关于

公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

     三、关于公司《2022 年员工持股计划管理办法》的独立意见

     经核查，我们认为：公司制定的《2022 年员工持股计划管理办法》符合《公

司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及

《公司章程》的规定，有利于规范公司 2022 年员工持股计划的实施，确保本次

员工持股计划顺利落实，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意将《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的

议案》提交公司股东大会审议。



独立董事：        张昆          王青松   李家聪


                                              二〇二二年十一月十八日