凯莱英：凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要2022-11-18
证券简称：凯莱英 证券代码：002821
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年十一月
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划草案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管
理人员及核心技术（业务）人员。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过
608 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 10 人，具体人数根据员
工实际缴款情况而定。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员
工名单和分配比例进行调整。
四、本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股票的价格为 35.00 元/股。
五、本次员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过人民币 15,591.80 万元，
以“份” 作为认 购单 位，每 份份额 为 1 元，员 工持股 计划 的份额 上限 不超过
15,591.80 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他
合法方式自筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务
资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、补贴、兜底等的安排。
六、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的凯莱英股票。本次
拟持有的公司股票数量约为 445.48 万股，占公司当前总股本的 1.20%。
本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本次员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期
解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计
算确定。
八、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持
有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
九、担任本次员工持股计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人、董事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，
仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任本计划管理委员会任何职
务，因此本次员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管
理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十、公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董
事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司发出召开股东大会通知，审议本
次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议
本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将
回避表决。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
释义................................................................................................................................ 6
一、参加对象确定标准及分配情况............................................................................ 7
二、股票规模、股票来源、资金来源和购买价格.................................................... 8
三、员工持股计划的存续期、锁定期...................................................................... 10
四、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 13
五、员工持股计划的资产及其投资.......................................................................... 20
六、员工持股计划的会计处理.................................................................................. 20
七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.............................................. 21
八、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 21
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 21
十、其他事项.............................................................................................................. 24
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
释义
公司、本公司、凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
持股计划、本计划、员
工持股计划、本次员工 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划
持股计划
《 员工 持股计 划（ 草 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计
指
案）》 划（草案）》
参加 2022 年员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高
参加对象 指
级管理人员及核心技术（业务）人员
标的股票 指 凯莱英 A 股普通股股票
持有人 指 参与本次员工持股计划的人员
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通
管理委员会 指
过持有人会议选出
《员工持股计划管理办 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计
指
法》 划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
股东大会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会
董事会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
监事会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
一、参加对象确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定。
本次员工持股计划所有参加对象均需与公司签订劳动合同或劳务合同。公司
员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
1、公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司的核心技术（业务）人员。
（三）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 608 人，其中参与本次员工
持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 10 人。本次员工持股计
划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
所获份额对
认缴份额 占总认购份额
持有人 职务 应的股份数
(万份) 的比例
量（万股）
杨蕊 董事,联席首席执行官 525.00 3.37% 15
张达 董事,首席财务官 700.00 4.49% 20
XINHUI HU 首席技术官兼首席商务官 980.00 6.29% 28
洪亮 董事,执行副总裁 525.00 3.37% 15
陈朝勇 执行副总裁 525.00 3.37% 15
姜英伟 执行副总裁 420.00 2.69% 12
肖毅 高级副总裁 70.00 0.45% 2
周炎 副总裁 280.00 1.80% 8
徐向科 副总裁兼董事会秘书 280.00 1.80% 8
张婷 董事 175.00 1.12% 5
董事、高级管理人员（合计 10 人） 4,480.00 28.73% 128
公司核心技术（业务）人员（合计 598 人） 11,111.80 71.27% 317.48
合计（608 人） 15,591.80 100.00% 445.48
注：1、本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
2、本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
3、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘
请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法
律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划（草案）出具法律意见。
二、股票规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 445.48 万股，占目前公司股
本总额的 1.20%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的凯莱英 A 股普通股
股票。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励及注销减少注册
资本。回购资金总额将不低于人民币 40,000 万元（含），且不超过人民币 80,000
万元（含）；回购价格不超过人民币 290 元/股（含）。本次回购 A 股股份实施
期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第三次 A
股类别股东大会及 2022 年第三次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》。
2022 年 9 月 5 日，公司首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
司股份 549,675 股，占公司 A 股股本的 0.1605%，最高成交价为 162.23 元/股，
最低成交价为 160.55 元/股，成交总金额为 88,574,158.37 元（不含交易费用）。
公司于 2022 年 11 月 11 日公告了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，
公司本次实施回购股份区间为 2022 年 9 月 5 日至 2022 年 11 月 10 日，累计通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5,229,266 股，占公司 A 股
股本的 1.5271%，其中最高成交价为 169.94 元/股，最低成交价为 126.94 元/股，
合计成交金额为人民币 799,475,512.77 元（不含交易费用）。本次公司回购股份
的实施符合相关法律法规要求，符合既定的回购方案，现回购方案已实施完毕。
（三）员工持股计划的资金来源
1、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自
筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担
保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
2、本次员工持股计划设立时的资金总额上限不超过 15,591.80 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的份额上限不超过 15,591.80 万
份。单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1
元），超过 1 份的，以 1 份的整数倍累积计算。持股计划持有人具体持有份额数
以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 35.00 元/股，为公司回购股票交易
均价的 22.89%。
本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人
员以及核心技术（业务）人员，上述人员在公司的历史业绩创造、公司未来发展
中均承担重要作用。为增强公司团队及核心骨干对公司发展的使命感及责任感，
并结合公司实际发展状况以及行业发展前景，本员工持股计划拟以合理的成本实
现对上述参加对象的激励，以提升公司整体核心竞争力。
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在依法合规基础上，结合
实际需求并考虑行业竞争环境，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，
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确定的最终受让价格。基于激励与约束对等原则，本次员工计划在采取该定价的
同时，还结合设置了较高的公司层面业绩考核以及员工的个人绩效考核结果相关
的解锁条件，且增加了额外锁定期。旨在通过建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励
机制，有效调动参与对象的积极性、创造性，推动公司稳定、健康、长远发展，
也有助于实现股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
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第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
2、额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何
形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）若每批次锁定期届满之日起 3 个月额外锁定期满前 20 个交易日的公司
收盘市值的算数平均数较董事会审议本次员工持股计划前 20 个交易日的公司收
盘市值的算数平均数（即 548.89 亿市值）增长率分别低于 45%、55%、65%，则
每批次在锁定期届满之日起的 3 个月后再锁定 3 个月。
（3）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持
股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并统一办理各批次满足解锁
条件的出售事宜。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、
30%、30%；除上述锁定期外，还同时设定了额外锁定期。公司认为，在依法合
规的基础上，分三期解锁的锁定期以及额外锁定期的设定可以在充分激励员工的
同时，对员工产生更进一步的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东
的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远的
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
可持续发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核目标
本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
第一批次解锁：以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不
低于 80%；
第二批次解锁：以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不
低于 120%；
第三批次解锁：以 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
低于 150%。
注：1、上述“2021 年营业收入”指标以公司剔除依据已公告披露的三个《凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号分别为：2021-115、
2021-125 以及 2022-018）订单取得的 2021 年营业收入后所涉的营业收入作为计算依据（剔
除后 2021 年营业收入为 34.09 亿元）。
2、上述“2023 年-2025 年营业收入增长率”指标以公司剔除依据已公告披露的三个《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号分别为：
2021-115、2021-125 以及 2022-018）订单取得的当年度营业收入后所涉的营业收入作为计算
依据。
若本次员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益
孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依
据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解锁系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁系数，目标解锁
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数量为持有人在公司达到业绩考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否分配至其他员工，该员工应
符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限
制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份
额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内
未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并按
照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在
收益，收益部分归公司。
（四）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）证监会、深交所、香港联合交易所规定的其他时间。
四、员工持股计划的管理模式
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，由公司股东大会审议通
过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；
在获得股东大会批准后，由公司自行管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员
工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
发表意见。
独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举
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并产生管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权
利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持有人授权履行
员工持股计划的日常管理职责。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票
出售所可能带来的股价增值收益；
（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股
息；
（3）通过认购员工持股计划而享有的其它非权益资产增值的权利；
（4）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
（5）选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；
（6）召集持有人会议的权利；
（7）修订《员工持股计划管理办法》；
（8）法律、行政法规、部门规章以及《员工持股计划管理办法》所规定的
其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守员工持股计划；
（2）履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；
（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
（4）遵守《公司章程》；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》；
（6）员工持股计划存续期内，除出现本持股计划规定必须转让的情形外，
持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计
划；
（7）因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止
劳动合同的，持有人配合公司转让个人所持全部份额；
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（8）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的审计费、律师费等相关
费用；
（9）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划应缴纳的法定税费；
（10）因参与员工持股计划，依国家法律、法规所规定自行承担税收；
（11）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；
（12）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的除表决权外的股东
权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
的安排；
（5）制定、修订《员工持股计划管理办法》；
（6）依《员工持股计划管理办法》约定可以行使的职权；
（7）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此后
的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮
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寄、传真、电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（四）持有人会议表决程序
1、持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决或书面表决；
（2）本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表
决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
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2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上享有表决权份额的持有人可以向
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提
交。
3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上享有表决权份额的持有人可以提
议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上享有表
决权份额的持有人出席方可举行。
（五）员工持股计划管理委员会
管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构。管理委员会向全体持有人
负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致，存续期延长的，委员任期相应
延长。
1、管理委员会委员候选人提名程序：
管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。
2、管理委员会委员的义务：
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，
并负有如下义务：
（1）不得利用其职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得损害员工持股计划其他持有人利益；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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3、管理委员会的职权：
（1）召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉凯莱英股份的除表决权外的股
东权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等的安排；
（5）监督员工持股计划的资产分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）向凯莱英董事会提议员工持股计划的变更等事项；
（8）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记
工作；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）提议修订《员工持股计划管理办法》；
（11）负责与凯莱英的沟通、联系事宜；
（12）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，适用于全体持有人的规范
性文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
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8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
4、授权董事会对本次员工持股计划（草案）及其摘要作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转
债等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会根据本次员工持股计划实施情况聘请具有相关资质的专业机
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构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务，并对其选择、变更作出决定；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划
相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。
（七）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
五、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产主要用于认购凯莱英股票，部
分资金可投资流动性资产等。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
六、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
考虑到所有持有人每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何形式分配
当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司采用 B-S 模型，通过考虑禁售期存
在与否法的差异，以差值确定解锁后禁售条款对公允价值的相关影响。假设公司
于 2022 年 12 月底将标的股票过户至本次员工持股计划名下，该费用由公司在锁
定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2023 至 2025 年员工持股计划费用摊销情
况测算如下：
摊销费用总计 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
15,390.91 12,413.00 2,582.40 395.51
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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对
净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本次员工持股计划持有人杨蕊为公司董事、联席首席执行官，张达为公
司董事、首席财务官，XINHUI HU 为公司首席技术官兼首席商务官，洪亮为公
司董事、执行副总裁，陈朝勇为公司执行副总裁，姜英伟为公司执行副总裁，肖
毅为公司高级副总裁，周炎为公司副总裁，徐向科为公司副总裁兼董事会秘书，
张婷为公司董事。公司董事杨蕊、张达、洪亮、张婷在公司董事会审议本员工持
股计划相关提案时应回避表决，关联股东在股东大会审议本员工持股计划相关提
案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
2、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定员工持股计划是否参与及具体参与方案。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
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会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议，则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
并及时披露相关决议。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所实际出资份
额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
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得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所实际出资份
额占持股计划总实际出资份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其认购的员工持股计划份额完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序
进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会可以决定对持有人根据本员工持
股计划在情况发生之日，对其已认购但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，
由管理委员会按本员工持股计划的规定收回。
2、持有人因辞职、公司裁员而离职，持有人根据本员工持股计划已认购但
尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，由管理委员会按本员工持股计划的规定
收回。
3、持有人因退休而离职，其根据本员工持股计划已认购的员工持股计划份
额完全按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，其根据本员工持股计划已认
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购的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序
进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，管理委员会可以决定对持
有人根据本员工持股计划已认购但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，由管
理委员会按本员工持股计划的规定收回。
5、持有人身故，应分以下两种情况处理：
（1）持有人若因执行职务而死亡，其根据本员工持股计划已认购的员工持
股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本员工持
股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件；
（2）持有人若因其他原因而死亡，管理委员会可以决定其已认购但尚未解
锁的员工持股计划份额不得解锁，由管理委员会按本员工持股计划的规定收回。
6、其他未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其
他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据
实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的
员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工
持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机
出售，并按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，返还后若有
收益，则收益归公司所有。
（六）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，管理委员
会应当在扣除相关费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持
员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十、其他事项
（一）本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工
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聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
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2022 年 11 月 17 日
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