证券代码：002821               证券简称：凯莱英              公告编号：2022-101


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
            第四届董事会第三十二次会议决议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、董事会会议召开情况

      凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第三十二次会议通知于 2022 年 11 月 11 日以电子邮件及书面等形式发送给各位

董事、监事及高级管理人员，会议于 2022 年 11 月 17 日以通讯方式召开。公司

应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议

由董事长 HAO HONG 先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、

法规以及《公司章程》的有关规定。

      二、董事会议案审议情况

      会议采用通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：

      1、审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》

      结合未来发展战略，为提高员工的凝聚力，调动员工的积极性和创造性，公

司拟对回购A股股份的用途进行变更，具体如下:

序号       变更事项              变更前                    变更后

  1     回购股份用途    后续实施股权激励及注      后续实施员工持股计划及注销

                        销减少注册资本            减少注册资本。其中，用于实

                                                  施员工持股计划的股份数量不

                                                  高于回购总量的95%，用于注销

                                                  及减少注册资本的股份数量不

                                                  低于回购总量的5%。
    会议同意该项议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：

//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    公 司独 立董 事对 本事 项发 表了 独立 意见 ，内 容详 见巨 潮资 讯网 (http ：

//www.cninfo.com.cn)。

    2、审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的

凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康

发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1

号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制

定了本次员工持股计划草案。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    公司独 立董事 对本 事项发 表了 独立 意见， 内容 详见巨 潮资 讯网（ http：

//www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

    鉴于董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系公司2022年员工持股计划参与对象，系

关联董事，故对该议案予以回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》

    为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持股计划的实施，

依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及2022年员工持股计划的规定，特

制定《2022年员工持股计划管理办法》。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    公司独 立董事 对本 事项发 表了 独立 意见， 内容 详见巨 潮资 讯网（ http：

//www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

    鉴于董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系公司2022年员工持股计划参与对象，系

关联董事，故对该议案予以回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年员工持

股计划相关事宜的议案》

    为合法、高效、有序地实施和完成本次员工持股计划工作，公司董事会提请

公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理

员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

    2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全

部事宜；

    4、授权董事会对本次员工持股计划（草案）及其摘要作出解释；

    5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转

债等再融资事宜作出决定；

    6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

    7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

工持股计划进行相应修改和完善；

    9、授权董事会根据本次员工持股计划实施情况聘请具有相关资质的专业机

构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务，并对其选择、变更作出决定；

    10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

    董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划

相关事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。

    本议案尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

    鉴于董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系公司 2022 年员工持股计划参与对象，

系关联董事，故对该议案予以回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

    同意提请召开2022年第五次临时股东大会，授权公司董事长负责股东大会公

告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事

宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所

的有关规定另行发布股东大会通知。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

             二〇二二年十一月十八日