证券代码：002821             证券简称：凯莱英              公告编号：2022-103


              凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                   关于变更公司回购股份用途的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要提示：

    本次变更前回购用途：用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。

    本次变更后回购用途：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其

中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的 95%，用于注销及减少

注册资本的股份数量不低于回购总量的 5%。

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11

月 17 日召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十四次会议，审

议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变

更。现将相关事项公告如下：

    一、变更前公司回购概述及实施情况

    公司于 2022 年 8 月 3 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关

于回购公司股份方案的议案》；该议案于 2022 年 9 月 2 日经 2022 年第三次临时

股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东大会及 2022 年第三次 H 股类别股东大

会审议通过，并于 2022 年 9 月 3 日披露了《回购报告书》。

    公司拟以集中竞价的方式使用不低于人民币 40,000 万元（含）且不超过人

民币 80,000 万元（含）的自有资金回购公司发行的 A 股社会公众股。用于后续

实施股权激励及注销减少注册资本，回购价格不超过 290 元/股；回购股份实施

期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；按照回购金额上限

80,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 2,758,620 股（含），约占已发

行 A 股总股本的 0.81%；按照回购金额下限 40,000 万元（含）测算，预计回购股

份数量不低于 1,379,310 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.40%。具体回购股
份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    2022 年 9 月 5 日，公司首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公

司股份 549,675 股，占公司 A 股股本的 0.1605%，最高成交价为 162.23 元/股，

最低成交价为 160.55 元/股，成交总金额为 88,574,158.37 元（不含交易费用）。

公司于 2022 年 9 月 6 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。

    截至 2022 年 11 月 10 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易

方式回购公司股份 5,229,266 股，占公司 A 股股本的 1.5271%，其中最高成交价

为 169.94 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 126.94 元 /股 ， 合 计 成 交 金 额 为 人 民 币

799,475,512.77 元（不含交易费用）。本次公司回购股份的实施符合相关法律法

规要求，符合既定的回购方案。公司已于 2022 年 11 月 11 日披露了《关于股份

回购完成暨股份变动的公告》。

    二、变更的具体内容

    变更事项：回购股份用途

    本次变更前回购用途：用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。

    本次变更后回购用途：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其

中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的 95%，用于注销及减少

注册资本的股份数量不低于回购总量的 5%。

    除上述变更内容外，回购方案中其他内容均不作变更。

    三、变更的合理性、必要性和可行性分析

    本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及

发展战略做出的，旨在进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司

治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进

公司长期、持续、健康发展。

    本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规、规

范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公

司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

    本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权

益等产生重大影响，变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上

市条件，亦不会影响公司的上市地位。

    五、变更的决策程序

    本次变更已经第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十 四次会

议审议通过，根据《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会。

    六、独立董事意见

    公司本次变更回购股份用途相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等

法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、

表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    本次将回购股份用途变更为“用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资

本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的 95%，用于注销

及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 5%”。本次变更有利于进一步完善

公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，同时有利于维护全体股东

的权益，有效推动公司长远健康发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小

股东利益的情形。

    公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长

远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议

    2、公司第四届监事会第二十四次会议决议

    3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见



    特此公告。

                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                            二〇二二年十一月十八日