凯莱英：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-11-18
证券简称：凯莱英 证券代码：002821
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容................................................................................ 6
（一）员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................ 6
（三）员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源、购买价格及定价依据
.................................................................................................................................... 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ............................................ 9
（五）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 19
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................. 22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 25
六、结论 ...................................................................................................................... 27
七、提请投资者注意的事项...................................................................................... 28
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 29
（一）备查文件 ...................................................................................................... 29
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 29
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
凯莱英、本公司、公司 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持
股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持
指
计划、本次员工持股计划 股计划
员工持股计划草案、本计划 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工
指
草案 持股计划（草案）》
持有人 指 参与本次员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的凯莱英A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《监管指引第1号》 指
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受凯莱英聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务
顾问，按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的有关规定，根据凯莱英所提供
的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对凯莱英员工持股计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由凯莱英提供或来自于其公开披露之信息，凯
莱英保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对凯莱英的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯莱英发布的本员工持股计
划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供凯莱英实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管指
引 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）凯莱英提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定。
本次员工持股计划所有参加对象均需与公司签订劳动合同或劳务合同。公司
员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
（1）公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司的核心技术（业务）人员。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过608人，其中参与本次员工
持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员共计10人。本次员工持股计划
的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
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所获份额对
认缴份额 占总认购份额
持有人 职务 应的股份数
(万份) 的比例
量（万股）
杨蕊 董事,联席首席执行官 525.00 3.37% 15
张达 董事,首席财务官 700.00 4.49% 20
XINHUI HU 首席技术官兼首席商务官 980.00 6.29% 28
洪亮 董事,执行副总裁 525.00 3.37% 15
陈朝勇 执行副总裁 525.00 3.37% 15
姜英伟 执行副总裁 420.00 2.69% 12
肖毅 高级副总裁 70.00 0.45% 2
周炎 副总裁 280.00 1.80% 8
徐向科 副总裁兼董事会秘书 280.00 1.80% 8
张婷 董事 175.00 1.12% 5
董事、高级管理人员（合计 10 人） 4,480.00 28.73% 128
公司核心技术（业务）人员（合计 598 人） 11,111.80 71.27% 317.48
合计（608 人） 15,591.80 100.00% 445.48
注：1、本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
2、本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
3、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘
请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法
律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划（草案）出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源、购买价格及
定价依据
1、员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过445.48万股，占目前公司股本
总额的1.20%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
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不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的凯莱英A股普通股
股票。
2022年8月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励及注销减少注册资
本。回购资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万
元（含）；回购价格不超过人民币290元/股（含）。本次回购A股股份实施期限
为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类
别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》。
2022年9月5 日，公司首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股
份549,675股，占公司A股股本的0.1605%，最高成交价为162.23元/股，最低成交
价为160.55元/股，成交总金额为88,574,158.37元（不含交易费用）。
公司于2022年11月11日公告了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，公
司本次实施回购股份区间为2022年9月5日至2022年11月10日，累计通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,229,266股，占公司A 股股本的
1.5271%，其中最高成交价为169.94元/股，最低成交价为126.94元/股，合计成交
金额为人民币799,475,512.77元（不含交易费用）。本次公司回购股份的实施符
合相关法律法规要求，符合既定的回购方案，现回购方案已实施完毕。
3、员工持股计划的资金来源
（1）参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、
自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
（2）本次员工持股计划设立时的资金总额上限不超过15,591.80万元，以“份”
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作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限不超过15,591.80万份。
单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超
过1份的，以1份的整数倍累积计算。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际
缴款情况确定。
4、员工持股计划购买价格及定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为35.00元/股，为公司回购股票交易
均价的22.89%。
本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人
员以及核心技术（业务）人员，上述人员在公司的历史业绩创造、公司未来发展
中均承担重要作用。为增强公司团队及核心骨干对公司发展的使命感及责任感，
并结合公司实际发展状况以及行业发展前景，本员工持股计划拟以合理的成本实
现对上述参加对象的激励，以提升公司整体核心竞争力。
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在依法合规基础上，结合
实际需求并考虑行业竞争环境，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，
确定的最终受让价格。基于激励与约束对等原则，本次员工计划在采取该定价的
同时，还结合设置了较高的公司层面业绩考核以及员工的个人绩效考核结果相关
的解锁条件，且增加了额外锁定期。旨在通过建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励
机制，有效调动参与对象的积极性、创造性，推动公司稳定、健康、长远发展，
也有助于实现股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
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长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后
开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满12个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满24个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满36个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（2）额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
①所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式
分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
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②若每批次锁定期届满之日起3个月额外锁定期满前20个交易日的公司收盘
市值的算数平均数较董事会审议本次员工持股计划前20个交易日的公司收盘市
值的算数平均数（即548.89亿市值）增长率分别低于45%、55%、65%，则每批
次在锁定期届满之日起的3个月后再锁定3个月。
③在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计
划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并统一办理各批次满足解锁条件
的出售事宜。
（3）本员工持股计划的交易限制
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④证监会、深交所、香港联合交易所规定的其他时间。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
第一批次解锁：以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低
于80%；
第二批次解锁：以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低
于120%；
第三批次解锁：以2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低
于150%。
注：1、上述“2021年营业收入”指标以公司剔除依据已公告披露的三个《凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号分别为：2021-115、
2021-125以及2022-018）订单取得的2021年营业收入后所涉的营业收入作为计算依据（剔除
后2021年营业收入为34.09亿元）。
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2、上述“2023年-2025年营业收入增长率”指标以公司剔除依据已公告披露的三个《凯莱
英医药集团（天津）股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号分别为：
2021-115、2021-125以及2022-018）订单取得的当年度营业收入后所涉的营业收入作为计算
依据。
若本次员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益
孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）个人层面考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解锁系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁系数，目标解锁数
量为持有人在公司达到业绩考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否分配至其他员工，该员工应
符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限
制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份
额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内
未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并按
照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在
收益，收益部分归公司。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
本次员工持股计划设立管理委员会，管理委员会由持有人会议选举并产生。
管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机
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构行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日
常管理职责。
1、持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。
（1）持有人的权利如下：
①通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售
所可能带来的股价增值收益；
②通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股息；
③通过认购员工持股计划而享有的其它非权益资产增值的权利；
④依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
⑤选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；
⑥召集持有人会议的权利；
⑦修订《员工持股计划管理办法》；
⑧法律、行政法规、部门规章以及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
权利。
（2）持有人的义务如下：
①遵守员工持股计划；
②履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；
③按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
④遵守《公司章程》；
⑤遵守《员工持股计划管理办法》；
⑥员工持股计划存续期内，除出现本持股计划规定必须转让的情形外，持有
人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；
⑦因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止劳动
合同的，持有人配合公司转让个人所持全部份额；
⑧按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的审计费、律师费等相关费
用；
⑨按持有员工持股计划份额承担员工持股计划应缴纳的法定税费；
⑩因参与员工持股计划，依国家法律、法规所规定自行承担税收；
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遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；
法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
①选举和罢免管理委员会成员；
②审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
④授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的除表决权外的股东权
利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的
安排；
⑤制定、修订《员工持股计划管理办法》；
⑥依《员工持股计划管理办法》约定可以行使的职权；
⑦法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
３、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此
后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。
（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
①公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
②管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委
员会委员的情形；
③对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持
有人会议的其他事项。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。
（4）会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议拟审议的事项（会议提案）；
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④会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议表决程序
（1）持有人会议表决程序如下：
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为举手表决或书面表决；
②本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决
通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（2）单独或合计持有员工持股计划 30%以上享有表决权份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会
提交。
（3）单独或合计持有员工持股计划10%以上享有表决权份额的持有人可以
提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上享有
表决权份额的持有人出席方可举行。
5、员工持股计划管理委员会
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管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构。管理委员会向全体持有人
负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致，存续期延长的，委员任期相应
延长。
（1）管理委员会委员候选人提名程序：
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（2）管理委员会委员的义务：
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，
并负有如下义务：
①不得利用其职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
⑥不得损害员工持股计划其他持有人利益；
⑦法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（3）管理委员会的职权：
①召集持有人会议；
②执行持有人会议的决议；
③代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
④代表全体持有人行使员工持股计划所涉凯莱英股份的除表决权外的股东
权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
的安排；
⑤监督员工持股计划的资产分配；
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
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有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦向凯莱英董事会提议员工持股计划的变更等事项；
⑧办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩提议修订《员工持股计划管理办法》；
负责与凯莱英的沟通、联系事宜；
根据实际需要，制定与员工持股计划相关，适用于全体持有人的规范性文
件；
持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（4）管理委员会主任行使下列职权：
①召集、主持管理委员会会议；
②督促持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（5）管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
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的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
6、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的
全部事宜；
（4）授权董事会对本次员工持股计划（草案）及其摘要作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可
转债等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会根据本次员工持股计划实施情况聘请具有相关资质的专业
机构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务，并对其选择、变更作出决定；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划
相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。
7、管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
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（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期
的决议，则本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止。
（3）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所实际出资份
额进行分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所实际出资份
额占持股计划总实际出资份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其认购的员工持股计划份额完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程
序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会可以决定对持有人根据本员工
持股计划在情况发生之日，对其已认购但尚未解锁的员工持股计划份额不得解
锁，由管理委员会按本员工持股计划的规定收回。
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（2）持有人因辞职、公司裁员而离职，持有人根据本员工持股计划已认购
但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，由管理委员会按本员工持股计划的规
定收回。
（3）持有人因退休而离职，其根据本员工持股计划已认购的员工持股计划
份额完全按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，其根据本员工持股计划已认购的
员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，
且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，管理委员会可以决定对持有人
根据本员工持股计划已认购但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，由管理委
员会按本员工持股计划的规定收回。
（5）持有人身故，应分以下两种情况处理：
①持有人若因执行职务而死亡，其根据本员工持股计划已认购的员工持股计
划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本员工持股计
划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件；
②持有人若因其他原因而死亡，管理委员会可以决定其已认购但尚未解锁的
员工持股计划份额不得解锁，由管理委员会按本员工持股计划的规定收回。
（6）其他未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方
式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其
他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据
实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的
员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工
持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机
出售，并按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，返还后若有
收益，则收益归公司所有。
6、员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
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持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，管理委员会应当在扣除相
关费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额
的比例进行分配。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022
年员工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司的
董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。参加本员工
持股计划的总人数不超过 608 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立
董事）、高级管理人员共计 10 人。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源于参加对象的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不存在为
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》
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第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过非交易过户等法
律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月。本次员工持
股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工
持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工
持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停
牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续
期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意
见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为35.00元/股，为公司回购股
票交易均价的22.89%。本次员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过人民币
15,591.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上
限不超过15,591.80万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。本员工持股计划股
票来源为公司回购专用账户回购的凯莱英A股普通股股票，股票规模不超过
445.48万股，占目前公司股本总额的1.20%。具体持股数量以员工实际出资缴款
情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
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持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英员工持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司系凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更设立的股份公司，经中国
证券监督管理委员会核准，2016 年 11 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所挂
牌上市，股票简称为“凯莱英”，股票代码“002821”。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于凯莱英的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
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（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股
计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英具备实施本员工持股计划的主体资格，
实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，
因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、凯莱英员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月、24
个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%；除上述锁定
期外，还同时设定了额外锁定期。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标
和持有人考核结果计算确定，上述规定体现了员工持股计划的长期性。本员工持
股计划的对象涵盖公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业
务）人员。公司认为，在依法合规的基础上，分三期解锁的锁定期以及额外锁定
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生更进一步的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
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而推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全凯莱英的
激励约束机制，提升凯莱英的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，凯莱英本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，凯莱英员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计
划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，
实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为凯莱英员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凯莱英员工持
股计划的实施尚需凯莱英股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
2、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公
告
3、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二
次会议审议的相关议案的独立意见
4、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公
告
5、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
6、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 17 日
